李悝虽然很器重他，可惜已死，由于太年轻，资历还浅，便又投奔到吴起门下。

　　在西河地区当了几年兵，跟着吴起受益匪浅。后来公子卬需要谋士，吴起此时已开始受排挤，便又把他送了“礼”。

　　应该说，与公子卬的关系处理得挺好，已成为帅府的重要谋士。

　　庞涓就是在这时受到他的激励，投师学艺。

　　庞涓得势后，受恩不报反而排挤公子卬。

　　公子卬觉得让卫鞅留在自己身边陪自己赋闲是浪费人才，就又把卫鞅推荐给相国公叔痤。

　　公叔痤仅为中人之资，并不被魏惠王十分重视，尤其在“庞涓时代”。

　　相国只是一个摆设，但他为人忠厚老实，心地善良，颇具识人慧眼。

　　通过观察和考察，认为卫鞅才能出众，可肩大任，便几次向惠王推荐。

　　可惜此时惠王被庞涓所迷，只信“武治”不信“法治”，对卫鞅不屑一顾。

　　公叔痤只好劝卫鞅且留在自己身边，忍耐一时：

　　“老夫拼死也要让大王重用你！”

　　“最后一搏”的时刻到了。

　　公叔痤病重，弥留之际惠王亲自来探望，他做了最后的努力：

　　“卫鞅之才，胜臣十倍，望王授以相位，举国听之……”

　　见惠王只是一笑，便长叹道：

　　“王若不用，则请杀之，流入他国，必成魏害！”

　　魏惠王走后，公叔痤急忙召卫鞅到病榻前，握着他的手流下泪来：

　　“我已尽力了，但大王仍无用你之意。

　　为公，我劝大王不用你便杀你，以免资敌；

　　论私，我与你情同父子，你无罪而被杀，我心不忍，你快逃命去吧！”

　　卫鞅一笑：“您放心吧，王不因君言用我，又岂能因君言而杀我？还是留在身边服侍您吧。”

　　魏惠王果然没把卫鞅放在心上。

　　但公叔痤死后，卫鞅也无意继续留在魏国。

　　恰在这时传来秦孝公“招贤”的消息，他便黯然赴秦。