两军如此相持了六十多天，薛仁杲军粮草果然不济。他心中开始烦躁，整日以打骂士兵来解恨。
薛仁杲在做太子时，和大多数的将领就有矛盾。等到继位后，众人心里更是疑忌不安。他生性贪婪残忍、嗜杀成性，将士稍不如其意，即肆意杀戮。每征服一处，还大量虐杀战俘。对俘虏经常施以断舌、割鼻、舂斮等酷刑。他还贪财好色，每到一处，便将当地富人都召来，把他们倒吊起来，用醋灌鼻子，向他们索取财物。凡是威逼不到者则杀其身夺其产甚至纳其妻女。
有一次薛仁杲抓获当朝大文豪庾信之子庾立，庾立坚贞不降。薛仁杲怒其不降，竟将庾立置于猛火之上，烤其**迫士兵吃下，庾立就是这样被活活烤死并被分食其肉。因此部属对他都十分恐惧，对其敬而远之。
就连本来就生性残暴的薛举也都常常看不下去，生前常常训诫薛仁杲道：“从你的才能谋略来看足以成大事，但是生性严苛酷虐，对人不能施恩。如果你这个坏毛病不改的话，我所建立的全部家业终归要全部倾覆在你手！”
薛仁杲在薛举在时还唯唯喏喏，待他父亲死后，因无人再能约束他则变本加厉，致使上下更加离心离德。这种上下不同心在战事顺利时还好，一旦战事不利就会使军队出现分崩离析的局面。
果然薛仁杲手下将领梁胡郎等人受不了薛仁杲的虐待，率领各自的队伍投降李世民。后来又有薛军将领翟长孙、钟俱仇等人陆续前来投降李世民。甚至还有人私下里去找宗罗睺，劝他趁机发动兵变，取代薛仁杲的地位。宗罗睺为了表达对薛仁杲的忠心，杀了来人，将人头献给了薛仁杲。但即便如此，薛仁杲也已开始对宗罗睺心有猜忌，君臣离心。
李靖觉得时机已到，就对李世民说：“殿下，我们等待的时机来了，现在终于可以决战了。”
“是吗？哈哈哈哈，终于等到这一天了！”
李世民听了也异常高兴，他长舒了一口气兴奋地说道。
这段时间将士们不断地来找他，怂恿他出战。朝廷也经常派人来询问战况，也不断地催促他早点决出胜负。因为东边的王世充、北边的刘武周已经嗅到了大唐出兵剿战薛仁杲，长安空虚的信息，也都在蠢蠢欲动。所以此时的李渊在长安可以说是如坐针毡，生怕西线战事没结束，东线和北线战事又起，使大唐处于三面受敌的状态。因此李世民这段时间的心理压力非常大，要不是李靖仍然是淡定处之，李世民也早就憋不住了。现在听到终于可以决战的消息后，他的内心如何不高兴。
他按捺住兴奋的心情，和李靖两人仔细地研究了作战方案，然后命令中军通知众将到帅帐中议事。
众将来到帅帐，一听说可以决战了，个个都高兴得手舞足蹈。几个月以来，众人憋了一肚子的火，就等着这一天了。大家纷纷摩拳擦掌，就要回去披挂上马，准备战斗。
“众位将军先莫急。”
李靖见众人一听说可以出战，一个个躁动着急的样子，连忙拱手劝阻各位将领。
“刚才殿下不是说可以决战了嘛，怎么现在又让我们先莫急了？这……这又怎么了嘛？”
众将好不容易等到李世民说可以开战了，没想到李靖又过来横插一杠子。他们生怕李靖又劝阻李世民出战，所以一听李靖叫他们不要着急，便心中来气，一个个当着李世民的面就开始嚷嚷了。
“对啊，刚才你不是也说可以决战了吗，怎么现在又让我们不要急了？既然能打了，怎么又在此磨磨蹭蹭瞎吵吵！你说我们等了这一天早已等得火起，能不急吗？”
面对众将的不耐烦和羞辱，李靖也不生气，只是淡然地笑了笑。
“各位将军先不要急，打是到了打的时候了。不过究竟该怎么打，我们还是要认真地谋划一下的！”
李靖转过身来，拱手对李世民说道：“殿下，从目前战场态势来看，敌人虽然已经是上下离心离德，粮草也不济。但总的说来，敌人的兵力仍然是远远地多于我军。所以很多薛军士兵还存在投机侥幸心理。一旦战斗打响，我军将士虽然士气旺盛，人人争先。可敌人为了活命，也必然会拼死战斗。所以当我军出征时，他们为了活命，就会在瞬间拧成一股绳，给我军造成很大的杀伤。因此如何决战，我们还需要好好谋划谋划。”
众将听说又要谋划，都有些不耐烦。而且听李靖这话的意思，好像又要出来阻止，便更不高兴了。
“谋划？嗨，还谋划什么啊，打就是了！我们以前打过多少胜仗，从来也没有像今天这样的窝窝囊囊、磨磨叽叽的！殿下，那薛举我们都不怕，还怕他的鸟儿子！”
“是啊，殿下。如此瞻前顾后磨磨叽叽的，只是徒耗时间而已！现在正是出击薛军的大好时机。机不可失，时不再来，赶紧出击就是了！”
“李将军说的有道理！”
李世民听了李靖的话后认为言之有理，他认真地点了点头。他笑着对众人说道：“待会是有仗给大家打的。要是打的不好，不尽兴，不彻底，我还要找你们算账呢！但每一仗都要先谋而后动，不打无准备之仗。尤其这一仗更加重要！因为我们再也输不起了！所以我们一定要精心谋划，然后再精准出击。”
“来来来，大家先进帐，我们再认真筹划一下。”
李世民召呼大家重新进帐，分派出兵之事。
众人虽然对李靖不满，都想早点出战。但见李世民召呼大家进帐议事，却不敢违抗。众人虽然都有些不大情愿，却也不得不又重新回到帐中。
李世民对大家说：“各位将军，李将军分析的是有道理的。目前的态势总的来说确实仍是敌众我寡，敌人虽然内部分裂，但敌人以骑兵居多，且多是陇西、陇北人，非常的彪悍勇猛并善于骑射。我军目前不仅人少，且多是新兵，战斗经验不足，骑兵数量也少。所以此次决战，我们还是要进行周密谋划，以奇兵突袭才能制胜。所以这一仗既是险仗，更是一场恶仗。各位一定要有充分的思想准备，要奋起十二分的精神才行。”
“殿下，这些情况末将等都清楚了。末将等都憋着一股劲呢，现在您就说怎么打吧。只要您一声令下，即使面对千军万马，末将也将奋勇上前，决不皱一下眉头！”
“是啊殿下，怎么打，您只管下命令吧！”
“呵呵，我知道众将斗志昂扬，不怕牺牲。大家先不要急，我们先耐心听听李将军说一说我们此次的作战计划。”
李世民看到大家情绪高涨，心中高兴。但是他还是挥挥手，让大家安静下来听一听李靖的计划。
众人虽不以为然，但既然是李世民这么说，也只能点头称是。
“李兄，你来说吧！”
李世民把眼光望向李靖，示意让他说一说具体打法。
“众位将军，在下知道大家早就憋着一股劲了。今天，这股劲终于有了发泄的机会了！”
李靖扫视了一下众人，又接着说道：“薛仁杲军虽已快到了强驽之末势，但其实力仍不可低估。开战以来，他一直是想与我军决战，而我军故意不战，就是为了耗他粮草士气。今天我们一旦出战，他肯定倾大军来击。以我军目前的实力而言，我们仍然不足以与他正面交锋。”
“什么？不能与他进行正面交锋？那还打什么呀！”
众人见他说来说去还是说避免正面交锋，都非常生气，有些将士又直接开始嚷嚷了。
“殿下，李将军说来说去还是那几句话。不正面交锋，那如何决战？决战不就是正面交锋硬碰硬嘛！”
“与其在这空耗时间，还不如痛痛快快地去杀一场呢！”
众人都很不耐烦，大家本就从内心里认为李靖只是一个小小的“三卫”，不可能有什么高超的谋略。现在听他说不能正面交锋，觉得李靖并无胆识，只是借与秦王关系好沽名钓誉罢了。因此不少人又开始嘀嘀咕咕，议论不断。
李靖知道众人此时还不认可他，他倒不以为然。他只是笑了笑，也不跟他们争论。
李世民见大家吵吵，便示意大家安静下来，听李靖继续说话。
李靖等稍稍大家安静下来了，才又继续说道：“刚才秦王殿下说的奇兵，即是在趁薛军全线出击的时候，我们突然攻击他的侧翼，从中间切断他们。然后大军出其不意突然掩杀，打他个措手不及，这样方能一战而胜。”
“噢，是这样啊！”
众人听他这么一说，才觉得有些道理。有些人频频点头，但有些人还是不以为然。
李世民接过李靖的话茬接着说道：“薛军一直在等着与我军决战，实际上他们的心比我们还要急。我军只要一出战，敌人肯定会倾全部兵马前来拼杀。所以我军要先派出一部分兵力作诱饵，诱使敌人出兵，这样才能为奇兵出击寻得战机。只是……这……”
众将正聚精会神地听李世民说出作战计划，却没想到李世民说到这里突然停了下来，都着急地催促道：“怎么说到这关键的地方停下来了？只是什么？殿下快说啊，您把我们都急死了！”
李世民笑了笑，他挥了挥手示意大家静一静。等大家都安静下来了，他才又接着刚才的话头说道：“只是……只是这个诱饵最难当。他带的兵马不多，又要以一己之力顶住薛军的冲击，所以任务异常的艰巨。因此此事非忠勇之士不能担当。不知何人能当此大任？”
“殿下，末将愿往！”
“殿下，在下愿担此重任！”
刘文静和殷开山二人首先上前请战。他们二人上次因为自己贸然出战，最终酿成大错，至今心中还悔恨不已。两人心中一直憋着一口气，在积极寻找能将功折罪的机会。他们见李世民要选一人去担当诱饵的重任，两人率先出列，争着向李世民请战。
“殿下，我等都愿去！”
众人见刘文静和殷开山上前争任务，也不甘落后，都纷纷上前请战。
“殿下，您就让末将两人去吧。上一次征伐薛举，就是因为末将两人贸然出战，才致使初战失利。末将等自知罪孽深重，一直在寻找机会将功折罪。这一战，既是去当诱饵，肯定是一场恶战，要面临巨大的牺牲。末将等愿担此重任，请殿下能给我们这样的机会。”
“对，请殿下能给末将将功折罪的机会！”
刘文静和殷开山两人上前力争，都愿领兵担当诱饵的重任。
面对刘文静和殷开山的力争，李世民却未置可否。他环视众人许久，最后把目光落在行军总管梁实的身上。
“梁总管，我看此事非公莫能担此重任。”
梁实最擅长打防守战，所以李世民才特意钦点他去当这个诱饵。
梁实听到李世民点将，连忙上前拱手道：“末将感谢殿下的信任。既然殿下将此重任交给末将，末将倍感荣幸。末将愿当此重任，虽肝脑涂地，在所不辞！”
“梁总管，”
李靖走上前来，认真地叮嘱道：“梁总管，这一次出击不是要您直接带兵冲杀敌阵。您只要能在我军前方浅水原快速扎下营寨，并能任由薛军攻打而坚守不失即是大功一件。”
梁实朗声说道：“不管是冲锋也好，还是守寨也好，梁实都绝对不会是一个孬种！”
“梁总管，好样的！”
李世民在梁实面前竖起大拇指，大声称赞道：“好！请梁总管率领一万军士尽可能多地携带木材、鹿角、灰瓶等安营和防守之物。趁夜秘密潜入浅水原，到那里后迅速安营扎寨，只要能坚守营寨抵抗住薛军的反复强攻即是大功一件。”
“殿下放心，梁实定不辱使命！”
梁实领令立即回营准备。
当晚天刚黑透，梁实即带领一万兵士悄无声息地秘密潜入浅水原。到了浅水原之后他立即命令士兵安营扎寨，不敢有一点马虎。
将士们立即挖深沟，竖圆木，置鹿角，立拒马，竟在一夜之间在浅水原竖起了一座坚固的营寨。