王世充败回洛阳后，心中猜忌越来越严重了。因为他在慈涧阵上，看到了秦琼、程咬金、裴行俨、罗士信等人。这些原来降他的一众瓦岗将领，如今基本上都悉数归了大唐。再加上寻相事件对他的打击（他至今仍然认为寻相之所以投降他，是李世民做的一条苦肉计，是为了卧底），他对手下的将领是越来越不信任，疑心也更重了。

　　为了加强对手下人员的控制，王世充开始不惜用严刑酷法来加强约束。他规定无论是谁，家里有一个人逃跑，全家不论老少都要受到株连。父子、兄弟、夫妻之间只要告发就可免罪。又命令五家为一保，互相监督，如果有人全家叛逃而邻居没有发觉，四周的邻居都要处死。

　　可他万万没想到这种恐怖措施却带来了相反的结果。虽然处死的人越来越多，而叛逃的事却不减反增，而且是更加接连不断。所以慈涧一战之后，王世充的局面便迅速恶化，郑国各地守将竟然纷纷不战而降。七月，张公瑾降；八月，邓州降；九月，田瓒以所部二十五州降，时德睿以所部七州降；十月，大将张镇周降，郭庆以管州降，魏陆以荥阳降，王要汉以汴州降。

　　随着形势越来越好，李世民一改以前攻打薛仁杲、刘武周时坚守不出的战法，开始主动出击。及时地分派将领，采用“蚕食”的办法一个一个地清扫洛阳城的外围。李世民对他们说：“你们各人只管大胆地各展才能，只要能攻取一座城，就记你们的功劳一件。”所以众将“八仙过海，各显神通”，像秋风扫落叶一样把洛阳周围清扫的干干净净。

　　才三个月的时间，洛阳周围郡县便已全部落入李世民手中，洛阳成了一座孤城！

　　九月，李世民率军进驻邙山，抵近到洛阳城外。

　　邙山又称芒山，在今河南LY市东北。汉魏以来，这里为王侯公卿归葬之处，所以邙山上及周围苍松翠柏间到处是坟陵。后世唐人沈佺期曾有诗写邙山道：“北邙山上列坟茔，万古千秋对洛城。城中日夕歌钟起，山上唯闻松柏声。”

　　大军驻下后，李世民召集众将开会，商讨下一步作战计划。

　　“殿下，现在王世充困守洛阳，虽然战败，但是其精锐还在。这洛阳城城高墙厚，易守难攻，奈何他龟缩在城中就是不出来怎么办？”

　　程咬金见洛阳城四门紧闭，王世充凭借坚固的洛阳城坚守不出，心中着急。他憋不住话，所以第一个站起来发言。

　　“是啊，如今王世充只剩洛阳一座空城。一旦他坚守不战，再勾连夏王窦建德，对我军肯定会形成不利的局面。”

　　李元吉当初在朝堂决策的时候，就担心夏郑联合，如今他又提出了这个担心。

　　“是啊，殿下，末将等也都有这样的担心。”

　　众将也都附和着李元吉的话，大家一齐望向李世民，看他如何决策。

　　李世民一时倒也无解，他把征询的目光看向李靖，期望李靖能给出好的答案。

　　“殿下，属下曾经偶遇当初隋炀帝的匠作少监宇文恺。他当初曾跟属下提起过这洛阳城就是由他主持修缮的。他曾说这洛阳城，非常坚固，结实得像铁桶一般，要想把它攻下，比登天还难。”

　　“比登天还难？那怎么办？总不能任由王世充凭借着坚固的城池，在里面悠闲自在的活着吧！”

　　程咬金听李靖这么一说，有些急了。

　　“这个死妖精，整天神神叨叨的，特善于装神弄鬼，愚弄百姓。看着这样的人多活一天俺都来气！”

　　“程将军莫急，靖自有治他的办法。”

　　“有办法？李兄有什么好办法快说说看！”

　　李世民一听李靖说有办法治王世充，马上来了精神。

　　“殿下，这洛阳城虽然坚固，但城中的人却不是钢铁，每天都要吃饭。当年王世充拥立皇泰主时，皇泰主嫌城中人少，还特意从外面迁了数万民众，扩充洛阳的人口。再加上王世充的数万军队，这城中可是有不少张嘴等着吃饭呢！”

　　“李兄的意思是我们把这洛阳城团团围住，把王世充困死在这洛阳城中？”

　　李世民似乎懂了李靖的意思，笑着问道。

　　“嗨，等着把王世充困死，那要等到猴年马月？万一窦建德见王世充危险，派兵来救，我们不还是腹背受敌嘛！”

　　程咬金一听李世民的话，还没等李靖说话，就急着嚷嚷道。

　　李靖看了看程咬金，看到他那急不可耐的样子，不禁笑了。他没接程咬金的话碴，仍是转头对着李世民说道：

　　“等，肯定是太慢了。一旦窦建德来救郑，那我们难免就会腹背受敌。”

　　“不等？那李兄有什么好办法快说出来。你看程将军急得抓耳挠腮，早就等不及了。”

　　“哈哈哈哈！”

　　众人听李世民这么说程咬金，再看程咬金那一副着急上火的神情，都哈哈大笑起来。

　　程咬金见大伙都笑他捺不住性子，自己也尴尬地笑了笑，嘴里边自嘲边瞪着大眼珠子望着众人道：“俺老程着急上火，急不可耐？你们大家谁不是和俺老程一样，早就等不及了？前两天殿下说谁攻陷的城池越多，谁的功劳越大。你们恨不得把马的四条腿分成八条腿，哪一个不比俺老程冲的快？现在小功都被你们抢去了，俺老程要抢洛阳城这个大功怎么了？俺要不急着点，说不定这功劳又被你们抢去了！”

　　“哈哈哈哈！”

　　“程将军不要急，攻下洛阳城的时候，我们让你第一个进城，让你也风光风光！”

　　“是啊，一旦攻下洛阳城，我们一定让你亲自去抓王世充。这头功都是你的，这样总行了吧！”

　　“让？谁要你们让？俺老程是那种贪小便宜的人吗？俺老程要凭自己的本事建功立业，光耀门庭。二哥，你说对不对？”

　　“对，对。在下这三弟岂是一个甘于人后的人！到时候攻城的时候，大家比一比，看到底是你们立的功劳大，还是三弟立的功劳大。”

　　秦琼知道程咬金为人老实，思维简单。见大家都用话逗他，忙替他解围。

　　“程将军不用担心，到时候大仗、恶仗有你打的，保证让你过瘾！”

　　“你们看，还是殿下向着俺，对吧！到时候有头功的时候，你们都不要让，到底看谁抢得过谁！”

　　程咬金见李世民也帮他解围，赶紧自我解嘲一下。他忙走回去坐回自己的原座位，省得又成为众人说笑的对象。

　　“李兄，你刚才说不用等，难道你有什么好的办法能把王世充给逼出来？”

　　李世民见大家说笑了一会，都安静了下来，才又一本正经地问道。

　　“殿下，这洛阳城中有那么多张嘴要吃饭，这粮食问题是第一要务。属下探知洛阳的粮草皆是自洛口运来，所以属下建议殿下可遣一将奔袭洛口断其粮道。敌军无粮，必不战自溃。”

　　“好，好主意！”

　　“殿下，既然要截粮，这个俺最在行，您就派俺老程去吧！”

　　“末将也愿往！”

　　程咬金一听说去截粮，马上站起来请命。大将王君廓也站起来向李世民请命。

　　“你最在行？”

　　众人一听程咬金这么说，又都笑了。

　　“程将军，那天的大雪还没有冻死你，你又来精神了？”

　　“那天是俺一时大意了，着了定杨军的道。这一次吃一堑长一智，肯定不会有问题了！”

　　程咬金见大家又都笑话他上次截粮之事，脸一下子就红了。

　　“程将军，我还有其他的攻城大事要交给你，这一次就让王将军去吧。”

　　“好好，既然殿下这么说，这一功俺就让给王将军吧！”

　　程咬金见李世民如是说，只好退了回来。他还不忘转身对王君廓说道：“王将军，这一仗是俺老程让给你的。等你回来后，可要请俺老程吃酒哦！”

　　“多谢程将军成全。功成之后，在下一定请程将军喝酒！”

　　程咬金这才大大方方地坐回到自己的座位上去。

　　李世民立即颁下将令，派遣大将王君廓奔袭洛口，半路截击从虎牢关运粮到洛阳的王玄应。王君廓出奇兵，半路伏击，王世充的运粮军全部被斩杀，只有王玄应一个人逃回洛阳。

　　王世充得知自己的粮道被断，心中愈发紧张。他知道久困于这洛阳城中，必是死路一条，便也想寻机会与唐军决战。

　　这一日，李世民带五百骑视察阵地，突然与王世充的一万人的部队不期而遇。王世充见李世民只有五百骑大喜，命令部下全力冲杀，抓到李世民者封上爵。李世民毫不畏惧，指挥五百骑且战且走，王世充挥师紧紧相随。这批江淮军跟随王世充多年，俱是王世充的忠臣死士，在巨奖面前人人奋勇，个个争先。李世民五百骑也不是弱旅，乃是李靖亲自调教的陌刀手，也是身经多战，作战经验丰富。他们护着李世民，向自己的军营退去。王世充见这么好的机会，哪肯让他们轻易逃脱，指挥军士拼命追杀。

　　在这关键时刻，秦琼和尉迟敬德率领玄甲军杀到。这批玄甲军突然杀入阵中，就像是决堤的洪水瞬间漫进村庄，霎时墙倒屋塌，势不可挡。王世充的郑军正以为将要得手之时，没料到唐军的重甲骑兵突然杀出。李世民的玄甲军如坦克战车一般在战场上反复冲杀，如入无人之境。郑军士兵肝胆俱丧，四散逃命。王世充见难以获胜，慌忙收拾败军逃回洛阳城中。

　　李世民此战竟歼灭郑军近六千人，顺势挥兵包围洛阳城。李世民还把自己的帅帐安扎在邙山顶上，可以居高临下虎视城中。

　　王世充见唐军围城，城中的粮草又被断绝，心中开始更加惊慌。他亲自写信给李世民，低声下气地向李世民求和，双方约定阵前对话。

　　两军在洛阳城外隔着洛水列阵。

　　王世充移步阵前，单独喊话请李世民出阵说话。他远远地对李世民说道：“世民贤侄，隋室倾复后，唐帝关中，郑据河南。我王世充向来与你大唐井水不犯河水，也从来未有向西入侵大唐的想法，世民贤侄为何举全国之兵来夺我大郑的领土呢？”

　　李世民不搭话，只是令宇文士及大声说道：“家国本为一体，一统方能安定。我大唐乃是天命所归，四海以内，皆奉我大唐为正朔。只有你王世充还执迷不悟，割据害民。为此我大唐特地兴义师前来问罪。”

　　王世充与李渊曾同朝为官，算起来乃是李世民的叔辈。现在以长喊幼，本就非常难堪。李世民却还不答话，只让一个手下回答，王世充更感屈辱。可如今洛阳城被围，是自己有求于他，也实在是没有办法。王世充只好继续低声下气，用近乎哀求的语气说道：

　　“世民贤侄，自从隋朝杨广暴政，天下英雄四起，已历数年。我们长安洛阳，各有一方。如若我们一起罢兵睦和，这样上顺天意，下安百姓。从而能解黎民于水火，使中原不再生灵涂炭，岂不善哉？”

　　李世民“嘿嘿”几声冷笑，又让宇文士及回应道：“天下纷争，群雄割据，战乱不断，生灵涂炭。若要民安乐、国平安，最好的办法就是早日统一，消除纷争。若郑公真是为黎民百姓作想的话，何不解甲归降？这样既可保全自己一生的荣华富贵，又可使苍生安宁，岂不更好？何况陛下只命我李世民奉诏攻取东都，却没有授权让我与公讲和。公若拒不归降，那双方只有决一胜负，不必多言！”

　　“世民贤侄，何必如此苦苦相逼呢？”

　　王世充见李世民语气强硬，丝毫没有把他放在眼里。虽然他心中难受，但脸上还是要堆着卑恭的笑容。

　　“我大郑几乎所有周边郡县，基本都已落入你手，你还要待如何？如此赶尽杀绝，又岂是正人君子所为？目今我只有这一座洛阳孤城苟延残喘，以渡余生。古人云，得饶人处且饶人。往年我也曾与乃父同朝事隋，关系甚好，今放过我一马如何？”

　　王世充说了几遍，李世民却只是笑而不答。王世充见苦苦哀求一点效果没有，站在那里长久的沉默不语。两军一直相持到晚上，再无其他的交流。

　　没有办法，王世充只得黯然退回洛阳城内。

　　洛阳城乃是当年宇文恺的倾心之作，一直为其引以为傲。现在又是王世充的首都，他毕竟在此已经营多年。王世充也是军事行家，又是作困兽之斗，所以防御之严密，前所未有。可以说是滴水不漏，几乎是找不到什么破绽。加上王世充的主力江淮军本就是隋朝杨广的精锐，要想经易拿下，又谈何容易！

　　王世充退入城中后，坚守不出，分调诸将，把守各门。深栽鹿角，城上排列踏弩硬弓。还在城头上架设八弓强弩，此弩由八张巨弓制成，箭如车辐，镞如巨斧，射程可达五百步。另外在城墙各处广置礌木砲石。郑军使用的大砲，可以发射五十斤重的石头，射程达两百步。各城墙内的窝铺内埋有上百口大锅，熔煎金汁，女墙边堆垛灰瓶，利箭。

　　很明显，王世充备好这一切以后准备长久固守城池，以待形势的变化。

　　李世民指挥大军，昼夜不停地四面围攻。但即使能攻到城墙底下，那也是要付出很大的代价。唐军刚想架云梯攀城，城上金汁灰瓶、滚木礌石倾泄而下，唐军死伤无数。

　　二十多天过后，洛阳城依然是固若金汤！

　　“洛阳怎么这么难攻？”这一天李世民不解地问李靖。

　　“殿下，当年杨广修洛阳城，就是有准备把都城迁到洛阳来，所以让当时的匠作少监宇文恺特意修的城高墙厚，易守难攻。属下当年曾见过宇文恺老先生，他对自己修建的洛阳城还是颇为自豪的。”

　　“那就赶紧想办法找到宇文恺。这城既然是他修的，他肯定知道这洛阳城哪里有防守的破绽的！”

　　李世民突然想起修城的宇文恺，非常高兴。他知道只要找到这宇文恺，必能找出破城的办法。

　　“殿下，宇文恺您是找不到的了。”

　　“为什么？最多我亲自去请罢了！”

　　“因为他在数年前就已经死了！”

　　“死了？”

　　“对，当年他死的时候属下刚好就在旁边，亲眼见他断的气。”

　　“死了？那……那太可惜了。”

　　李世民听到这一消息，颇感失望。

　　久攻不下，却伤亡无数。又过月余，有不少将士疲弊而思归。李世民召集大家开会商讨下一步的计划。总管刘弘基说道：“殿下，我军挥师东征以来，已有数月，将士疲惫不堪。特别是最近一段时间连续攻城，伤亡巨大。听说王世充已写信给窦建德，请求支援。如果窦建德答应王世充的请求派兵前来，与王世充前后夹攻我军，则我军必腹背受敌，难以首尾相顾。不如先班师回朝，等养精蓄锐后再来进攻。”

　　李世民听后大声驳斥道：“咱们这次大举东来，应该一劳永逸地解决掉王世充。现在洛阳周围各城池已经望风臣服，王世充只剩这洛阳孤城。如今城内粮草不济，上下离德，势不能久，奈何弃之而去，以致功败垂成呢！”

　　李世民下令全军：“洛阳不破，誓不还师，若有再敢言班师者斩！”

　　李元吉久困军中，吃苦受累，见洛阳城如此难攻，也已丧失信心。他还担心洛阳城攻下后秦王的地位、实力会进一步提高，便偷偷联络太子李建成，召集朝中诸臣上奏李渊，言说洛阳城池如何坚固难攻，士兵伤亡如何巨大，再三向陛下陈述撤兵的理由。

　　李渊立即升朝，召集太子李建成及朝臣商议。李建成和一众朝臣也劝李渊罢兵，言说既然洛阳城久攻不下，怕窦建德再与王世充合作，造成内外夹攻之势，则反倒更加危险。李渊见众人都这么说，便降旨罢兵，令李世民迅速撤兵返回长安。

　　这一天早上，李靖在军中无事，便到营帐外转一转散散心。刚走出没几步，便见到李世勣匆匆地走过来。李世勣远远地看见李靖，便急步追上来，离老远就喊道：“李兄，李兄等一下！”

　　李靖停下脚步，站在那里等着李世勣过来。

　　“李兄，有事情要找我？”

　　李靖望着李世勣一脸着急的样子，疑惑地问道。