蒙古之所以能够发展成十三世纪最强帝国，与黄金家族的人才辈出不无关系，且不说黄金家族第三代里已经打出名气的拔都、蒙哥、别尔哥，就是蒙哥自己的两个弟弟忽必烈和旭烈兀，也都是一等一的帅才，兄弟几个从小就跟随父亲拖雷远征花剌子模，耳濡目染之下骑射功夫自然是不在话下，加上蒙古连年对外用兵，兄弟二人都有了一支亲兵，早早就有了带兵作战的能力。
自端平入洛以来，宋蒙双方在边境大小战事已经打了近二十年，但蒙古始终未能突破南宋长江防线，于是谋士们纷纷献策，其中有一条策略很合蒙哥的口味，说当年既然蒙军可以向南宋假道灭金，如今依然可以找其他国家假道灭宋。
南宋当时邻国除了北方的蒙古外就只有西面的吐蕃、西南的大理和南方的交趾了，吐蕃已经成为蒙古附属国，但受制于横断山脉阻隔，从吐蕃进入四川路途艰险，蒙军又比较头疼四川的余阶，所以不能从吐蕃打。要假道，最佳方案就是绕行大理，从西南插入南宋四川南部或湖广地区，接着沿长江顺流南下，闪击攻陷临安以灭亡南宋。
该方案最关键的一环就在于大理。
大理建国于唐朝末年，原本居于中国西南一带的南诏国大将段思平在国内政变中取得最终胜利，后建国自立为帝。
大理国远居西南边陲，虽然国力不怎么强大，但周边少数民族部族分散难以凝聚，大理国长期占据云南全省、四川南部、贵州西南、缅甸北部、老窝北部、越南北部，可谓中南半岛上一个大国。
在两宋长年与北方辽金蒙古作战的岁月里，大理似乎不怎么显眼，但俗话说得好闷声发大财，大理有一大特产-马。北宋原本战马资源就不足，经常需要向大理买马，到了南宋战马更是匮乏，大理与南宋之间的马匹交易更加频繁，此外大理的手工业也十分发达，产出的布帛绢绫也经常作为商品畅销于国际市场。
本身气候适宜雨水丰沛，再加上活跃的经济贸易，大理国长期社会稳定，百姓富足。
古代社会经济发达不代表军事就强大，大理就是这样，实际上早在南宋淳祐四年蒙军就曾费劲九牛二虎之力渡过重重江河攻入大理，大理出兵与蒙军大战于九河（今云南丽江市九河乡）。蒙军千里奔袭大理以逸待劳，大理军居然打不赢，一番苦战之后大理国大将高禾战死，后来窝阔台病死蒙军北归未再继续深入，大理躲过一劫。
南宋淳祐十二年七月，忽必烈为攻打南宋借道先取大理，大军来到大渡河边再次面临上次蒙军的难题：过不去河。
在今天的西南边陲矗立着许多座水电站，因为这里怒江澜沧江大渡河金沙江众多河流高差大水流湍急，有着丰富的水力资源，足以发出充足的电力支援祖国建设。然而汝之蜜糖吾之砒霜，水流湍急也造成了当地交通不便，想要过河过江难之又难。
金沙水拍云崖暖，大渡桥横铁索寒。
远道而来的忽必烈被重重江河阻隔，难以进入大理，在造访当地大量部族酋长之后终于找到水流相对平缓地带，可地方是找到了，西南边区山川纵横，河边没有渡口蒙军又没有皮划艇，还是过不去河。
忽必烈既然能从蒙古高原远赴万里南下，就不会止步于几条江河跟前，琢磨良久之后下令将随军牛羊宰杀剥皮，堵住口鼻肛门吹起来，然后士兵们挟着这些鼓囊囊的兽皮依次渡河。
利用一切能利用的条件解决困难，不得不说忽必烈有点儿水平。
渡过河之后，忽必烈率军先到大匮（今云南龙泉市），接着攻下邓川（今云南洱源县邓川镇），周边部族望风而降，大理边防毫无抵抗之力。接着部将兀良哈台从西路前来会师，两路蒙军合兵一处进攻大理国首都羊苴咩城以北的龙首关（今云南大理市洱海西北角龙首关遗址）。
边防军不经打，龙首关的守军一样不经打，蒙军轻松拿下龙首关，继续南下抵达羊苴咩城。
大理首都羊苴咩城也曾是南诏国的首都，唐玄宗天宝年间，南诏国曾经据旧都太和城两次大败唐军，后来迁都至羊苴咩城，新都坚固程度更胜旧都，如今蒙军远征到城下，能否攻破羊苴咩城依然存在变数。
为了求稳，忽必烈派使者进入城中劝降，只要大理肯投降，可以给予优厚待遇，甚至大理皇帝、百官都可以保留。
当时大理的末代皇帝段兴智并不肯接受蒙古的劝降，他杀掉了蒙古使者，表示要与侵略者血战到底。
说起段兴智可能大家不熟，他的太爷爷就是《射雕英雄传》里的南帝段智兴。武侠小说里大理段氏有武林绝学“一阳指”和“六脉神剑”，可现实世界里段兴智既不懂武功也不懂打仗，而且对蒙古人也不够了解，以为蒙军兵临城下依然可以击败。段兴智亲自率军出城迎击蒙军，毫无悬念被打得大败，丢盔弃甲的逃回城中，自此再不敢出城，开始龟缩防守。
段兴智躲起来跟蒙古人对耗，忽必烈还真有点儿头疼。蒙军进入大理时正值十二月隆冬，但到达羊苴咩城已经是来年开春，蒙古人跟漠北的契丹人女真人一样，不怕打仗不怕奔袭，就怕热，如果再在羊苴咩城下耗上两个月，蒙古人非得水土不服热的败退不可。
羊苴咩城位于今天大理市西部，洱海与苍山之间，是一座真正意义上的苍山洱海之城，蒙古人都是草原民族不习水战自然无法利用洱海，但爬山是蒙古人的看见本领，忽必烈决定拿苍山做做文章，他派出一支军队克服重重困难爬上苍山，然后从苍山顶沿西坡南下俯攻进入城中。
山势陡峭城墙又高，不少蒙军在从山坡上往城墙上跳的时候摔下悬崖，但侥幸跳进城中的蒙军作战非常猛，让守城的大理军抵挡不住节节败退，段兴智弃城逃跑。
皇帝都跑了，大理也就没什么希望了，蒙军如同秋风扫落叶一般依次攻陷楚雄、姚州（今云南姚安县），接着在昆泽（今云南昆明市阳宗海风景区）俘虏段兴智，大理灭亡。