李庭芝在扬州的拼死抵抗为当初逃出临安的两位皇子争取了机会，伯颜发现二人出逃之后仅安排范文虎追击，并未把阿术的主力调过来一同搜剿。
两位皇子益王和广王在随驾大臣护送下，先到了婺州又辗转来到温州，在这里得到了两个人前来投奔，一个是张世杰，另一个是陆秀夫。
张世杰当年屡救襄阳失败后奉命驻守郢州，元军绕行之后设巧计拿下鄂州，使得张世杰的郢州防线失去作用，只好火速率兵南下勤王。虽然张世杰救国心切，但元军早有准备，伯颜当时已率军登陆逼近临安，阿术和博罗欢在长江下游江面上层层设防，张世杰的水师在镇江东北江面上的焦山附近被元军击败，率残兵回到临安。
临安投降后，张世杰趁乱率部逃出城，多方打听得知益王广王二王已经转移到了温州，温州城小不利于号令勤王之师，在随驾众人商议之下，张世杰又随二王又转移到了福州。
相比于张世杰多年征战沙场，陆秀夫也不遑多让，有着多年的军中履历。陆秀夫字君实，跟司马光一个字，楚州人。自幼聪明好学饱读诗书，宝祐四年与文天祥同登进士榜，之后在扬州淮东制置使幕府中担任参议官。
德祐元年元军逼近临安大量官员逃跑，朝廷缺员严重，李庭芝推荐陆秀夫回朝担任了礼部侍郎。当时朝廷正在与伯颜商量投降事宜，陆秀夫也参与了文天祥牵头的议和大使团，然而文天祥的坚持并未换来南宋江山社稷的保全，太后恭帝和宗室成员被元军押赴北上，陆秀夫趁乱逃了出来，后来辗转终于在温州找到了二王，并随之来到福州。
逐渐的，不少朝中大臣都汇集到了福州，包括曾经临阵脱逃的首相陈宜中。德祐二年五月，因益王赵昰年长，在众人拥护下益王登基为帝，改元景炎，是为宋端宗，其母杨太妃临朝听政。
端宗即位了，身边大臣自然各有加封，陈宜中仍官居首相，遥封文天祥依然为次相兼枢相，张世杰和陆秀夫担任副枢相。
端宗身边大臣虽然都是南宋朝廷的老面孔，但要论气人望文天祥可谓一骑绝尘，文天祥从通州下海之后在海上漂流数月历尽艰险来到永嘉（今浙江永嘉县），五月底终于来到福州见到端宗，立即上梳请求北上到两浙开府，聚拢军队收复失地。
所谓开府就是指开将军幕府。文天祥的开府建议并非纸上谈兵，在多次率军与元军作战后文天祥可谓身经百战，指挥军队作战并不外行。然而就是当时这个福州小朝廷内部仍是矛盾重重，首相陈宜中依然主张与元朝议和，副枢相张世杰认为两浙已经被元军所占据，此时北上就是以卵击石，要开府也应该到更南方的广州开府，避开元军兵锋才能发展壮大。
议和肯定是没希望了，就在文天祥和张世杰争议向南还是向北发展之时，景炎元年六月南方传来消息，元军已进驻广州，广州投降，接着七月扬州失陷，元军主力开始沿两浙路集中南下。这下子两浙也去不了，广州也去不成，小朝廷经过反复争论，终于同意放文天祥到南剑州（今福建南平市）开府。
来到南剑州之后，文天祥立即打出抗元旗帜，附近响应者如云，很多南宋原地方部队纷纷前来归附，短短两个月间聚集了数万兵力，接连出战，收复了汀州（今福建长汀县）、雩都（今江西于都县）等地。
收复多处失地，文天祥大受鼓舞，把帅府移驻到了汀州，准备继续深入江西抗元，但此时元军也已全面南下，景炎元年十一月，元军董文炳部攻克南剑州，文天祥此时率军在江西作战无暇回援，陈宜中和张世杰经过商议，认为福州守军无力抗衡董文炳所部，便带着端宗和母亲杨太妃、弟弟广王登舟入海避难。
广州当时已被元军占领，福建大部也已经被占领，端宗一行人想找个安全的落脚地还真不容易，众人先是来到浅湾（今广东南澳岛），元军在其后紧追不舍，接着众人又转移到秀山（今广东虎头山），然后又转移到井澳（今广东中山市），在此遇到台风，船只沉没士兵溺亡大半，端宗也因此受到惊吓一病不起。景炎三年四月，在经过一年多的流浪生涯之后，年少的端宗终于病重驾崩，时年九岁。
皇帝没了，随驾群臣顿时离心离德纷纷散去，但度宗三子恭帝北上去了大都，端宗刚刚驾崩，仍有广王赵昺尚在军中，在陆秀夫的力主下，剩下的群臣拥护赵昺即位，改元祥兴，是为宋末帝，仍由杨太妃临朝听政。
好不容易把草台班子搭起来了，当务之急是抓紧时间壮大力量活下去，端宗死后陈宜中借口外出搬救兵逃往占城，陆秀夫受任首相，张世杰仍任副枢相，当时唯一手里有兵的就是在外带兵的枢相文天祥，想要保住末帝的小朝廷，就必须把文天祥召回来会师。
文天祥想回到末帝身边并不容易，自从端宗出海之后他就与小朝廷失去了联系，独自在江西抗元。景炎二年八月，元军主力进入江西围剿文天祥，苦战之下文天祥所部惨遭大败，老婆女儿都被元军俘虏，文天祥只好带着母亲儿子和剩余部众向南进入广东。
景炎三年二月，在广东接连收复会州、潮州、梅州等地的文天祥打听到了小朝廷的下落，正欲前往投奔又听说端宗驾崩，陆秀夫张世杰等人迎立末帝前往崖山暂驻。文天祥需要皇帝，皇帝也需要文天祥，此时原本是文天祥入卫小朝廷的紧急关头，可就在这紧急关头，文天祥多次请求入卫的上梳均遭驳回，张世杰在小朝廷里坚决反对文天祥回来。
文天祥与张世杰的交恶还要追溯到景炎元年五月端宗刚即位期间，原本两人在入卫临安时曾有短暂合作，文天祥对张世杰并不陌生，来到福州后立即找到张世杰询问朝廷兵力，当得知小朝廷只有万余兵力后马上表示兵力不足，需要立即征召诸路兵马前来勤王。
名义上文天祥是枢相，是张世杰的领导，但端宗是在陈宜中陆秀夫张世杰等人拥护下即位的，人家有定策之功，在小朝廷里地位不输任何人。人都是有脾气的，张世杰听了文天祥一番话之后很不爽，自此以后对文天祥诸多掣肘，北上开府反对，入卫末帝也反对，国家、朝廷都成了次要的，反正无论何时何地都不能让文天祥压自己一头。
英雄也是人，有人的地方就有江湖。
入卫末帝而不得，焦虑的文天祥再遭打击，九月，自己六十五岁的母亲病逝；十月，十三岁的长子病死。悲恸的文天祥没有被不幸击败，而是化悲痛为力量，率军收复潮阳（今广东汕头市潮阳区），以期随时与崖山小朝廷呼应方便入卫。
祥兴元年十二月，南宋抗元形势再度恶化，两浙福建江西几乎全部沦陷，张弘范率元军主力进入广东。文天祥为了方便入卫崖山，提前率军移驻海丰（今广东海丰县），不成想所部还没行军到海丰便遭到张弘范部将王惟义袭击，所部全军覆没，文天祥自己也被元军俘虏。
坚持抗元多年，文天祥对自己的命运早有觉悟，被俘之后便吃下常年随身携带的冰片。冰片本属中药，可治疗口舌生疮，但药含毒性，文天祥一口气吃了随身所带全部冰片，本来指望毒性发作自己毒发身亡，没想到药在身上带的时间太长可能已经失效，左等右等只是头晕目眩，没等来毒发。
侥幸捡回一条命，文天祥接下来的经历却痛不欲生。生擒文天祥后，张弘范正好用文天祥来打击崖山小朝廷。祥兴二年正月初六，张弘范在潮阳整军出海，带着俘虏文天祥浩浩荡荡向崖山进军。
文天祥是南宋次相兼枢相，即使在小朝廷里依然有着极高的威望，正月初六，张弘范率军路过伶仃洋，命文天祥给张世杰写信劝降，文天祥略加思索，写下了千古名篇《过零丁洋》：
辛苦遭逢起一经，干戈寥落四周星。
山河破碎风飘絮，身世浮沉雨打萍。
惶恐滩头说惶恐，零丁洋里叹零丁。
人生自古谁无死，留取丹心照汗青。
史书记载，张弘范看了诗之后，连称好诗，不再逼文天祥给张世杰写信劝降。