弘光元年三月二十三日，武昌。
江对岸的汉阳、汉口都被顺军占领，武昌城内的明朝官员已经慌作一团。两年前，武昌被张献忠攻下过一次，自楚王以下，所有宗室、士绅被一扫而空。张献忠撤走之后，左良玉“收复”了武昌，但实际上根本没有和张献忠的主力打仗。
崇祯十五年，明朝十八万大军被李自成、罗汝才联军包围在了开封西南的朱仙镇。久惯逃跑的左良玉又起了卖队友的心思，趁夜抢夺友军的骡马，想连夜逃走。没想到闯军在他的营寨外挖了层层叠叠的壕沟，左军一头扎进了沟里，死伤无数。其他明军听到这里发生的骚乱，还以为是闯军来夜袭了，争相奔逃，乱成一团，都开始逃跑，结果在混乱之中被闯曹联军一股脑全歼，左良玉的兵马损折殆尽，好不容易才逃出来，事后李自成自己都奇怪，这一仗怎么赢得这么容易。
经此一战，左良玉元气大伤，后来李自成南下湖广，他就一路逃到了江西境内，直到发现李自成在襄阳，张献忠在长沙，武昌出现了一个空档，他才又回来占据了武昌。崇祯十七年，崇祯在穷途末路之际封左良玉为宁南伯，许其世镇武昌。左良玉趁着李自成大军在北的机会，袭击承天、荆州、德安三府，但很快又被袁宗第赶了回来。左良玉原本是东林党大佬侯恂的帐前杂役，侯恂对他有私恩，所以南京方面爆发继统之争的时候，他站在了东林一边，支持潞王继位，与支持福王的江北四镇成了对头。但是福王朱由崧继位之后，为了稳住左良玉，还是加封他为宁南侯，承认了他的地位。
现在刘宗敏和刘芳亮率军逼近，左良玉估计自己的兵力和他们对抗没什么问题。但是左良玉的嫡系大多在朱仙镇之战中被消灭，现在的部队要么是招安的反王，要么是后拨到他麾下的杂牌，都不太听他的调遣。金声桓、马进忠、卢鼎、王允成、张勇、高进库、胡有升、徐勇、罗成耀、李国英、董源这些人，指望他们哪个去和刘宗敏硬碰硬地拼命呢？哪个也指望不上。于是，左良玉又起了一个念头。
不久前，有一个少年来到南京，自称是崇祯皇帝的太子朱慈烺。朱慈烺在北京投降大顺，被李自成封为宋王，跟着李自成一起出征山海关讨伐吴三桂，在山海关大战之后不知所终。一些认识太子的大臣和这个少年对质，结果这个少年和他们都互相不识，对宫里的事也一窍不通，后来招认自己其实是驸马王昺的侄孙王之明，因为事情闹得满城风雨，沸沸扬扬，弘光也没好杀他，只是把他监禁了起来。这件事虽然只是妄人胡闹，可是却成了反对弘光继位的人的最好借口。湖广巡按黄澍向左良玉建议，不如就把这个太子认作真太子，发兵讨伐江北四镇，夺取南京政权。
左良玉一开始对这个计划并不感冒，他去和江北四镇开战，并没有什么胜算，还不如在武昌当他的土皇帝。但是他的部将们大都对这个计划很热心，武昌的有钱人基本上都让张献忠干掉了，没什么油水，东征江南可以一路烧杀抢掠，大发横财。打赢了，他们就是从龙功臣，就算打输了，他们投降黄得功就是了，左良玉死不死与他们何干。左良玉自己就是大明第一老**，如何不知道这帮家伙的心思，但是他的身体状况已经不允许他再和这些人斗法了。左良玉年纪已老，最近时病时好，把很多事情都交给了儿子左梦庚来处理，连“平贼将军”的大印都交给了左梦庚。左良玉隐隐感觉到，自己在这个世界上的时间恐怕不多了，得给儿子找一个出路。不管这条出路是什么，反正不会是起兵造反。
可是现在情况不同了，刘宗敏屯兵汉阳，刘芳亮屯兵汉口，左良玉想守住武昌实在是太困难了。在这种情况下，黄澍的建议就变得有吸引力了，左良玉觉得，至少可以先放弃武昌逃到九江，暂避刘宗敏的锋芒。但这就又产生了一个问题，大军开拔得有开拔费，左良玉的家眷在许州兵变中被灭门了，只剩下妻子和儿子左梦庚、女儿左梦梅，他多年的积蓄也因此丧失殆尽，朱仙镇大败和放弃襄阳又让左良玉损失了大量的财产，现在他已经出不起几万大军的开拔费了。在左良玉和黄澍的谋划下，一条毒计渐渐形成了。
此时的武昌城中理论上的最高长官是湖广总督何腾蛟，但是他只是个名义上的总督而已，兵权皆在左良玉手中。何腾蛟和左良玉部下的马进忠、王允成、卢鼎等人发展了一些私人关系，但是影响力也十分有限。不过何腾蛟也是十分精明之人，这些天，他发现城内左军的调动异常频繁，恐怕是要出事了。左良玉告诉他是因为闯军来袭，官军在准备迎战，可何腾蛟是带兵打过仗的人，没那么容易被糊弄，左军在筹集干粮，准备鞋袜绑腿，明显是要做长途行军的准备。
就在这时，有一个人找到了何腾蛟——左良玉的谋士，行营正纪卢鼎。
卢鼎原本是一个秀才，跟着农民军首领一斗谷混了一段时间，后来又投了左良玉。理论上来说，他的职务是负责执掌军纪的，问题是左良玉部下的这帮**，左良玉自己都镇不住，他拿什么执掌军纪？所以其实就是个摆设。还是从理论上来说，卢鼎有两个部下：白良辅和武自强。这两个人都是受了招安的反王，其中武自强尤其枭悍，绰号混世王，天不怕地不怕，更不会服卢鼎一个手无缚鸡之力的文人。所以卢鼎实际上就是左良玉的一个参谋而已。
但也正因为如此，卢鼎得以了解很多左军中的机密，这一次，他给何腾蛟带来了一个惊人的消息：左良玉打算在武昌屠城。