潞安城中的顺军士气已经十分消沉，继蕲侯谷可成战死于真定之后，义侯张鼐又战死于忻口，自和清军开战以来，顺军已经损折了谷可成、张天琳、马重僖、张鼐四员大将，其中有两个侯爵。固关和忻口阻击清军失败，让灵丘之战后重新振作起来的顺军士气再度下降。潞安城中的顺军现在分为刘汝魁和郭升两部，刘汝魁是陕西大荔人，跟随李自成的时间很长，经历过李自成在商洛山中隐伏两年的最低潮时期，是意志最坚定的老兄弟之一。而郭升原本是明朝的柳沟副将，投降李自成还不到一年。可难办的是，郭升这个副将投降过来之后对应的大顺官位是果毅将军，而刘汝魁只是个威武将军，比郭升低了一级，这样一来，谁指挥谁的问题就很尴尬了。
郭升当然不能真的仗着职务高一级就去指挥刘汝魁，他遇事从来都是和刘汝魁商量着来，有时刘汝魁的意见与他相左，他也都尽量迁就。在大明官场待了这么多年，他早就养成谨小慎微的性格了。
郭升跟着顺军主力杀进北京之后，就被李自成调往山东，准备对付江南的明朝残余势力，但就在这时，发生了山海关之战，局面急转直下，顺军不得不放弃山东。郭升是个比较有责任感的人，在顺军主力已经退入山西的情况下，他依然带着自己的三千部队活动在山东、直隶一带，剿灭反叛的士绅，解救被叛军围困的大顺官员，直到清军大举南下，他才退回了山西。
与那些跟着李自成出生入死多年的将领不同，郭升对于李自成本人并没有多少忠诚，他加入顺军的原因很简单，第一，孙传庭完蛋了，没人挡得住李自成，不投降就是个死。第二，崇祯皇帝拖欠他部队的军饷已经很久了，而李自成能解决这个问题。投降李自成的明军将领，大部分都是这个想法。那时的李自成，正如鲜花着锦，烈火烹油，自然蜂拥来投者不计其数，当李自成在山海关打了败仗，像姜瓖这样的投机者就风行草偃，转而去追随更强的主子了。但是在明军降将之中，也有一些像郭升这样的人没有选择这么做。李自成等流寇与大明争夺天下，只不过是中华历史上再寻常不过的一次改朝换代，郭升自然也没必要给旧王朝陪葬，良禽择木而栖，贤臣择主而事是历朝历代的王朝末世的武将的普遍选择。但要他剃了金钱鼠尾去给待汉人百姓如猪狗一般的满洲贵族当奴才，这就超过郭升的底线了，尽管不是什么善男信女，可最起码的良心他还是有的，倘若真的成了满洲人屠杀同胞的帮凶，将来死了也没脸见祖宗。
投降清朝是绝不可能的，那么大明和大顺哪一个更有可能完成抗清救国的大业呢？郭升权衡之下，还是选择了大顺，理由很简单，如果大明真的比大顺强，崇祯又怎么会被李自成逼得上吊？活的赢，死的输，阎王爷当裁判，这是最公平的。大明的官没有大顺的清廉，大明的兵没有大顺的能打，大明的军饷没有大顺给得多，大明的粮食供应不如大顺足，大顺还比大明更得老百姓欢迎，那么郭升还有什么理由选择大明？事实也证明，自从李自成在襄阳建立政权开始，从大顺叛投到大清的将领有不少，从大顺叛投到大明的将领却一个都没有。文官中或许还有人对大明有不切实际的幻想，而这些武将对于实力对比的嗅觉是非常灵敏的，除非有什么特殊原因，否则绝不会弃强投弱。
尽管郭升选择了李自成，不过他和明朝的统治者也没有什么深仇大恨，甚至还对明朝的灭亡颇为惋惜，因此对待官员、士绅也更温和，对于反叛的士绅当然还是杀无赦，但是对于能拉拢的读书人都尽力拉拢。他在山东转战一番，救出了很多投降顺朝的文官，包括徐淮节度使吕弼周、大名防御使张景辰、济宁防御使张问行、兖东防御使刘浚本、济南防御使丁昌期、泰安防御使郭都、临清防御使王皇极，青州防御使王道成、徐淮防御使武愫等人，都是相当于明朝的巡抚、兵备道一级的高官，有一些在明朝就是进士，此外还有一大批府、州、县官员。很多顺军将领很鄙视这帮酸子，还经常觉得我是老粗我自豪，郭升却知道，打天下可以只用武将，治天下终究还得要文官。虽然明朝的文官们实在是烂得不成样子，但是李自成既然建立了新的朝廷，必然也会有新的文官体系，读书人还是很有必要的。而且这些官员在清军南侵、士绅大批反叛之际没有投降，而是选择抵抗或者逃跑，说明他们还是有起码的气节的。没错，这年头逃跑也是气节，毕竟叛变的人实在太多了，只要不叛变，逃跑就逃跑吧。
在这些文官之中，郭升最尊重的是新泰县令周祚鼎，虽然他的级别很低，但是他是少数几个没有干等着主力部队来救的文官之一，他在新泰县组织了一支民兵队伍，自己就镇压了县内的士绅叛乱，还击退了绿营兵的零星攻击。清朝的山东总督王鳌永、巡抚方大猷先后六次招降他，他每次都扯碎书信，把来使乱棍打出。等到郭升的救援部队赶来，周祚鼎带着县内官员随同撤离，还用县内的守军给郭升补充了几百人的兵力。乱世之中，能打仗的人当然受尊重。周祚鼎这样既会做文官，又能打仗，还有忠诚和气节的人当然更受尊重。顺朝与明朝不同，重武轻文，武将的地位在文官之上，连辖区都丢了的文官就更没有地位了，郭升对吕弼周这种相当于明朝的巡抚的高官大员都当成普通的师爷用，周祚鼎却能参加军议，与其他顺军将领并列。
虽然明末读书人的整体形象十分不堪，但是具体到个体上，能做实事的人还是很多的，潞安防御使孙明翼、府尹师心知都是很能干的人，对顺朝也很忠诚，竭尽全力协助郭升和刘汝魁守城。总体来说，潞安城现在还是上下一心，不论是出于对大顺的忠诚、对清军的仇视还是求生欲，城内的所有人都很愿意全力以赴保卫潞安，唯一的问题就是，城外的两万清军该怎么处理？