永昌元年七月二十日，灵丘沦陷。
灵丘的大顺驻军及文武官员都已经撤到了内长城以西，清军没有遭到任何抵抗。叶臣嗤笑道：“流寇不过如此，范文程居然说流寇与我朝争天下，真是可笑。”
尽管内秘书院大学士范文程在今年三月份的时候就上书摄政诸王：“盖以为明劲敌者我国也，抑则流寇也。正如秦失其鹿，楚、汉逐之。虽与明争天下，实与流寇角也。”但是经过了山海关大战，清朝高官贵胄之中还是产生了“流寇不过如此”的情绪。就比如说这一次分兵收取山东、山西，山东方面派了满洲正蓝旗都统巴哈纳、汉军正白旗都统石廷柱两位都统，文官有山东总督王鳌永和山东巡抚方大猷。山西方面就只有满洲镶红旗都统叶臣一个都统，文官也只有一个吴惟华，他是明朝的恭顺侯吴惟英的弟弟，在清军进入北京时率先迎降，这一次主动请求替清朝“招抚”山西。清廷诸王判断，山东方面有明朝的济王朱帅炊（加“钅”旁）领导的政权，这个政权是在山海关大战之后建立的，迅速驱逐、杀害了山东的大部分大顺朝官员，控制了山东西部、直隶南部的大片土地，可能实力比较强。而山西方面，清廷认为李自成的主力已经一溃千里，大同又发生了姜瓖的叛乱，收取山西应该是比较轻松的。再加上北京周边的百姓频频起义，清军忙于屠杀镇压，也抽不出太多的兵力向山西进攻。
镶红旗副都统罗弼说：“也不能太小看流寇的兵力，前不久他们不是在大同打败了姜瓖吗。”叶臣说：“姜瓖算什么东西，天聪八年，我跟着礼亲王到大同一带打过仗，抓走的汉人不计其数，他姜瓖还不是躲在城墙里面，屁都不敢放。那些流寇好歹还敢与我朝大军拼杀，也怪不得明国皇帝会被流寇逼死。”罗弼却没有叶臣这么乐观，他之所以能当上这个副都统，就是因为上一位副都统萨素喀在山海关之战中被流寇的火炮击毙了。尽管他们在山海关打败了流寇，可是一个流寇的大将都没有斩杀，这些流寇虽然打了败仗，但是撤退的时候很有秩序，一直有人交替掩护断后，没有像过去他们见惯了的明军那样各自溃逃，互相推搡践踏。后来阿济格、多铎、吴三桂追击流寇，在庆都、真定打了两仗，打死了流寇的大将谷可成，但是这些断后的流寇不顾性命地搏杀，也给清军造成了不小的伤亡。不仅是谷可成这样的“积年老贼”悍勇之极，就连投降流寇不久的明军将领左光先都奋力突阵，坠马伤腿之后还死战不退，最后由于伤势严重实在坚持不住，才被亲兵拼死救出。镇守固关的贼将马重禧守御十分严密，清军在经过庆都、真定两场血战之后十分疲劳，竟然没能攻取固关，这一切都让罗弼预感到，接下来和流寇们的战斗可能并不会像叶臣预想的那样轻松。
清军进入山西之后，姜瓖毫不犹豫地抛弃了自己拥立的傀儡朱鼎珊，投效了清朝。有了八旗兵的帮忙，大同叛军士气大涨。姜瓖自掏腰包给士兵们发了饷，南下进攻浑源、应州、山阴、马邑、朔州等地。刘芳亮、张天琳部署的晋北防线是以内长城为核心的，这些大同府下属的州县全部在平毁城墙之后放弃，因此姜瓖并没有遇到什么抵抗。叶臣当然不能让姜瓖抢了突破长城的头功，因此他派罗弼前往广昌催促后续人马速速前进，同时派出一支先头部队尝试进攻平型关。
七月二十二日，清军兵临平型关下。
平型关守将是张天琳的部下柯天相和刘芳亮的部将白邦政，关上的守军仅有千人，堪堪够维持防御而已，刘芳亮和张天琳的主力都已经离开了，但是关上守军的士气依然很高。大同一战的结果是大顺军不得不放弃了整个大同府，不过宣府、天成、阳和、白登四战，他们打掉了上万叛军，而自身的伤亡很小。这些农民军出身的部队非常习惯放弃地盘流动作战，丢失城池对他们士气的影响并不大，消灭了敌人的有生力量才是真正的胜利。尽管在山海关遭遇了失败，但每一个能够活到现在的陕西农民军都是从不断的失败和牺牲中成长起来的，绝不会因为一场战役的失败就畏惧，他们依然对战胜敌人有信心，这些经历过无数次死亡考验的人绝没有那么容易放弃。贪官污吏、劣绅恶霸和明朝官军没能扼杀他们，八旗贵族和他们的仆从也永远别想。
理论上来说柯天相是主将，但是实际主持防御的却是白邦政。这员明军降将曾经是农民军的死敌，明末第一个农民军首领白水王二就死在他手上。但是现在他却成了大顺军的一员骁将，在宣府他拒绝参加叛乱，一度被叛军囚禁，又被刘芳亮救了出来。白邦政虽然对大顺朝也不怎么忠诚，但是他的家眷都在榆林老家，为了自己的家庭，他也要和清军拼到底。再说他也有三分底线，刘芳亮毕竟救了他的命，他就是再不堪也不会像姜瓖那样忘恩负义。
清军原想用一波攻击就打下平型关，明朝已经很多年没有经费也没有意愿维护这些并不在边塞上的城防工事了，嘉靖三十二年这里被蒙古鞑靼部的俺答攻破，至今仍能看到被破坏的痕迹。尽管顺军最近对其进行了加固，但平型关依旧算不上什么坚城。清军一路上依旧习惯了各城的守军不战而降，也没把平型关放在眼里，可他们之前见识的所谓“守军”不过是背叛了大顺的明朝降官和士绅们组织的乡勇团练而已，而这一次他们面对的是真正的战士。顺军以弓箭、火铳和滚木礌石还击，还有滚烫的粪便与热油，清军的第一次攻击损失了几十人，不得不撤了下来。
清军很快就确认，以数百人的先头部队是无法攻下平型关的，非有叶臣的大队人马增援不可，七月二十四日，叶臣在灵丘县搜刮了一番粮秣银钱，又抓了不少民夫之后，开始向平型关进军。
整个队伍有三千余人，其中约三分之一是清军的部队，其他都是在灵丘、广昌、紫荆关等地抓来的民夫。从灵丘到平型关的道路是一条在沟底的窄道，就这已经是这一带路况最好的道路了，叶臣要从灵丘前往平型关只有这一条路可走，其他的道路都无法通行辎重车辆。叶臣也是久经战阵的宿将，当然会明白这里是设伏的好地方，姜瓖在雁门、宁武以北地区没有遭遇刘芳亮和张天琳的主力，他们很可能隐蔽在什么地方，或许就离自己不远也说不定。但是，刘芳亮和张天琳只有不足两万人的兵力，却有从老营堡到平型关的几百里的长城要保护，他们能集结起的机动兵力绝不会太多。只要一两天的时间，罗弼指挥的数千清军大队人马就会从广昌赶来，到那时，叶臣便不必惧怕任何敌人了。因此，他放心大胆地向自己的坟墓挺进。