安定郡。都督郭淮正在帅府中沉思，那臧霸率青州兵抵达之后，为免生冲突，二人商定，以武威郡为界，臧霸驻军张掖、酒泉、敦煌，郭淮督安定、天水、武威。
起初倒是相安无事，之后不久那臧霸手下与羌、氐二族，冲突不断，几场大战下来，青州兵损兵折将，渐渐难以支撑。
臧霸曾数度求援于郭淮，但郭淮恐汉中魏延乘虚而入，自始至终未发一兵一卒。臧霸遂深恨郭淮，坐观其败，遂统败兵屯于张掖，时不时往武威等地劫掠。
郭淮心内患之，遂聚众将详议。其时张既为凉州刺史，为臧霸所迫，屯于武威。天水太守胡遵、武威太守戴陵、将军费曜皆赶来议事。
众人帅府中落座，谈及臧霸皆是怒容满面，张既贵为一州刺史，却被赶得在武威一郡栖身更是恼怒，其余人等皆受过青州兵欺压，也是有气。
奈何如今雍凉不比往日，汉中大战后元气大伤，可用军兵只有三万，且粮草军器不足。
魏延总督三郡兵马，马超、马岱在武都、阴平虎视眈眈。这点人马防守安定、天水、武威尚嫌不足，更不用说提防臧霸了，众人议论多时，全无结果。
张既怒道：“那臧霸本是黄巾余孽在凉州肆意妄为，为羌氐所败，已丢了敦煌、酒泉，如今虽屯兵张掖，也恐难以持久。若其再败，逃至武威，则雍凉局势无望矣！”
郭淮叹道：“魏王遣臧霸入凉州，名为援军，实为祸害，短短数月，便令凉州鸡犬不宁，若任其胡闹下去，恐雍凉之地不为吾所有。”
胡遵听罢言道：“臧霸虽然凶暴不仁，但毕竟奉魏王将令而来，公然与之相抗，恐违大王之意。但若放任不管，失了二州重地。魏王怪罪，吾等恐有性命之忧。”
郭淮道：“话虽如此，如今吾军实力不济，只是勉强把守天水、安定、武威三郡之地，臧霸那厮尚有三万精锐，即使有心逐之，也是无力。
况且大耳刘备在汉中窥视，稍有不慎，便会乘隙而动。长安路远，援兵难以骤至。若被刘备取走雍凉，也是死路一条。”
众人沉默良久，一旁费曜谏言曰：“若无他法，不如派人厚贿羌王轲比能、氐王阿贵，相约出兵共讨臧霸。到时，吾等只需谨守武威及各处隘口，断臧霸东归之路，谅其插翅难逃一死。”
郭淮踌躇半晌无言，张既等人均附议费曜。
郭伯济(郭淮字)言道：“此计虽好，但逐了臧霸一狼，又来羌氐二虎，吾等到时如何应对？”
费曜笑道：“待得灭了臧霸，若羌氐占据郡县不撤，自可急报魏王，只道异族犯境，求大王派兵进剿。雍凉偏远，只要吾等不言，何人能知道底细！”
众人听罢皆服其智，郭淮虽不情愿，也是无有他法，只得照办。后派使者多持金珠细软，去了羌氐王庭。
几日后，羌王轲比面见了使者，听闻来意，又见金银财宝，立即应允。随后与使者商定，十日后共同进兵张掖。
送走郭淮使者，轲比能偷偷使人往敦煌送信。原来前日，马超远来，轲比能已暗助其五千羌兵，氐王阿贵也助兵此数，臧霸兵败退走后，马超已暗自取了敦煌。兵马已有两万之众。
但恐招来曹营大军，故此一直未大张旗鼓，只是暗暗在敦煌修整城池，招兵买马，积蓄粮草。
马超接轲比能之信，不久氐王阿贵书信又到，遂与马岱、李恢商议。
李恢谏曰：“吾军初创，兵少粮乏，若与二王联合共伐臧霸，虽可灭一强敌，恐泄露行藏，招来曹操大军讨伐。为今之计，还是谨守敦煌，加固城池，以备大战为好。”
马岱也是赞同，马孟起恐二王嗔怪，最后还是令马岱乔装异族，领五千兵前去助战。
十日后，三方联军十余万，兵发张掖，臧霸闻听，赶忙派人往安定求援，郭淮借故不理，又传令武威、天水各郡严守关卡，勿放青州兵一人进关。
臧霸无奈，不由大骂郭淮阴险，一边上表弹劾，一边整军备战。几日后，张掖被联军围困，派出使者也为郭淮截获，被灭了口。
联军歇兵一日，次日便大举攻城，虽乏攻城器械，但张掖粮草不足，军心不稳，臧霸无奈，只守了五日，便难以为继。只得乘夜率残兵突围而去。
联军夺了城池，连夜追杀，臧霸先逃至武威，张既记恨前情，关门不纳。臧霸失了分寸，只得带万余败兵寻小路，转入羌地躲避。这一下，轲比能慌了，劫掠一番，便赶回老家追剿。
氐王及马岱见此，也只得分了金帛、奴隶，返回驻地。
郭淮闻得臧霸败走，联军已退，忙派费曜领三千军占据张掖，上表报捷，又弹劾臧霸败军失地。
那臧霸入羌后，言语不通，又无粮草接济，部下多为步兵，被轲比能轻骑撵来撵去，只能靠抢掠小部落过活。郭淮不久接了曹操嘉奖，又四处散布消息，只言臧霸降了轲比能。
臧霸欲往关内，道路不通，又战轲比能不过，手下兵丁日渐减少，走投无路下，只能逃至武都附近，遣人投书向刘备请降。
魏延、吴懿等不敢自专，只得上报成都，玄德闻之，欣然纳之。仍委臧霸破虏将军、都亭侯之职，调回成都听用，其手下两千多残军被魏延分散编入各郡。
当初，臧霸与羌氐争斗不断，致使道路断绝，如今战乱已平，细作、客商往来不断，马氏兄弟占据敦煌消息，不胫而走。
郭淮深知干系重大，反复探查多次，确认无误后，立即飞马报与魏王。
经臧霸一闹，许昌曹操得知马超入凉之事，已是其出兵四月以后。