随着魏、代两国被灭，坐落在平原上的赵国已经完全暴露在韩信的兵锋之下。
但在出兵攻赵之前，韩信打算重组队伍，他先将代军降卒编入各军以补充兵力。
之前曹参带走的两万人多是刘邦嫡系，楚国人居多。
如今韩信麾下主要以齐、秦、魏、代、赵（张耳军）五国士卒为主，楚兵已经很少了，总兵力不到四万。但官兵新老掺杂，口音、战术各异，显得有些杂乱无章。
常山王张耳名义上与汉王刘邦平起平坐，韩信只能优先让他从代国降卒中补齐自身兵力，汉王心腹张苍则仍为张耳的监军。
灌婴的骑兵在阏与之战中损失不算大，此时已扩张到六千骑，不过除了统帅灌婴，其余将领竟然全都不是楚人。
骑都尉靳歙是魏国人，郎中骑将丁复是赵国人，这两人的忠诚度尚可。
其余如校尉李必、郎中骑将吕马童、吕胜、杨武、杨喜、王翳等都是加入时间不久的秦将，还需战争、时日考验。
汉步兵都尉孔聚、陈贺原本隶属曹参，却没有随其一道南下荥阳救援汉王刘邦，可见也非曹参嫡系。
于是，韩信拜孔聚、陈贺为将军，各统步兵七千。
陈豨、冷耳本来就是当年反秦友军，也被韩信拜为将军，各统步兵四千。
而面对韩信统率的北伐军，赵国这边也早有布局。
在阏与之战前，赵王歇便以卫将军程黑率军两万北上恒山郡守卢奴，防范自太行山脉飞狐陉与蒲阴陉方向可能来袭的敌军；羽林将许瘛率军两万守住井陉要塞，防守太行井陉方向；赵将夕和郎中骑将彊瞻率步骑两万四千守武安，防守太行滏口陉方向。
除此之外，赵王歇调集全国剩余兵力约六万人，屯在都城信都（襄国），无论韩信从哪儿入赵，自己都可立即率军增援。
当韩信手底下这三万多杂牌军得知大将军要向东去打总兵力十二万多的赵国时，所有人是既震惊也兴奋。此前平三秦、灭魏代的战争让他们见证了韩信过人的军事天赋，他们期待在赵国能够创造更辉煌的胜利。
韩信大军所在的太行山脉，有三条陉道通往赵国，韩信会选择哪一条呢？
韩信最先排除的是南线武安附近的滏口陉，因为这里距离楚军大将项佗控制的河内郡太近。倒不是他惧怕项佗，而是担心打仗不按套路出牌的项羽。
彭城之战时，项羽能把楚军主力丢在齐国不动，自己亲率三万骑兵南下突袭彭城打汉军一个措手不及。为何不会如法炮制，再次把主力丢在荥阳一线，亲自率骑兵北上打韩信一个措手不及呢？
韩信也没选择北线的飞狐陉与蒲阴陉，因为距离太远。一旦大军行踪暴露，赵军必然趁虚越过太行山脉突入河东郡腹地，而河东只有田英率领少量人马留守，一旦被夺，自己就将与黄河以南的汉军主力失去联系。
只能走中线井陉道了……
离开阏与后，韩信领兵沿着蜿蜒曲折的太行山脉一路向北向东前行，最终顺着井陉道来到了距离井陉山口三十里处扎下营寨。
此山口四面高，中央低，形状如井，出入只有一条向上的山路，名井陉口，韩信大军须越过此口，才能看到赵军驻守的井陉关。
令人匪夷所思的是，韩信并没有立即率军攻打井陉关，而是整天在营内操练士卒、鼓舞士气。直到赵王歇率领六万援军抵达，他才开始做进攻的准备。
赵王歇的六万大军，加上井陉关上原有的两万赵军，除了少数人留下守关，共有七万余人向井陉山口开来！
赵王歇御驾亲征，羽林将许瘛护驾，成安君陈馀为大将、广武君李左车为参谋。算上南北两线（武安、卢奴），赵军总兵力十二万余人，对外号称二十万。
此时天下的形势已开始发生变化，汉王刘邦与楚霸王项羽在荥阳一线继续着对峙消耗，刘邦暂时处于劣势。
而稍占优势的项羽并没比刘邦好过多少，一直忙于多线作战的他，除了在荥阳长期与汉军对峙，还要应付齐地的起义、彭越的袭扰，现在就连自己的盟友九江王英布也转向了汉王阵营！
项羽不得不从项佗那里调走龙且和部分楚军，并会合项声在会稽郡兵力，去攻打英布的九江国。
一旦龙且得手，项羽在荥阳一线就会获得数万兵力补充，刘邦必将丢失三川郡和南阳郡，那时函谷关外将再无汉国地盘。而项羽则可以从河东郡，即韩信背后捅一刀，即使不交战也能把韩信军困死。
在这种情势下，韩信必须迅速击败赵国挺进河北平原打开新局面。否则一旦陷入持久战，北伐军必乱。而自己麾下这些将士有多少忠诚度，韩信也心知肚明。
井陉山口，赵军营地，赵王大帐内。
赵王歇习惯性地向李左车和陈馀问计。
李左车献计道：“井陉以西上百里道路险隘，车不得方轨，骑不得成列，汉兵翻越太行山，其粮食辎重，必然用民夫在后押送。本将只需领兵三万，走僻径出奇兵，必能截住汉军后路，断其粮草。而大王您只要在此地深沟高垒，严防据守，勿与交战。韩信欲进不能，欲退不得，山野荒僻，无可掳掠，饥不得食，必生内乱。不出旬月，吾定将韩信、张耳两人首级献于大王麾下。”
不等赵王歇表态，陈馀反驳道：“韩信的精锐（曹参主力）都被刘邦抽调走了，如今不到四万人，以降卒为主。汉军不远千里来攻，长途跋涉，兵士疲敝。我军两倍于敌，以逸待劳，且南北还有援军。咱们只要稳守井陉山口阵地，韩信必败，何需冒险去用那奇谋诡计？况太行山脉腹地险峻，汉军易于设伏，广武君难道已经忘了夏说在阏与的惨痛教训？”
陈馀怒气冲冲说着这番话，一个月前他还是代王，现在却只剩成安君一个头衔。
一个月前在信都，正是李左车力主让夏说率军向东穿过太行山脉来赵国会师，说是这样就能把韩信给引到赵国来歼灭。
结果现在夏说手里的代军全都灰飞烟灭了，李左车竟又说只要三万人绕后就能灭掉韩信，陈馀当然认为李左车是故意要牺牲代军来削弱自己。