在韩信声东击西的策略下，齐军迅速突破伪齐王麾下大将田间在河东渡口的防线，突袭占领了历城，田间眼见齐军势不可挡，索性逃至赵国求援。
与此同时，楚军大将项羽携季布、钟离眜、刘邦等诸将在平定砀郡后北上，项羽军先破城阳、又于濮阳城东大破章邯军，章邯率残兵殊死突围进濮阳后掘开河堤放水环护全城，使项羽军无法攻城，不得不转向去攻定陶。
齐军在拿下历城后稍作休整便继续向东进攻临淄，兵力本就薄弱的伪齐王田假眼见无力阻挡田荣齐军，连夜南下逃奔楚国寻求庇护，其任命的齐相田角则北上逃亡赵国与弟弟田间会合。
重新控制国都临淄的田荣将田儋之子田巿立为了齐王，自己则出任丞相，田横任大将军。
而就在楚军忙着攻打定陶等地之时，屯驻在濮阳的章邯军开始迅速恢复元气。他目前作为秦廷最为倚重的秦将，丞相赵高还指望他继续为帝国征战，二世皇帝胡亥更不会放弃这唯一的救命稻草，各地秦军纷纷被调往濮阳为章邯补充兵力。
随着项梁大军从东阿方向赶来，定陶城迅速被楚军攻破。项梁又命项羽率领楚军主力继续向西攻取更多被秦军控制的地区，自己则坐镇定陶与濮阳的章邯遥相对峙。
项羽军团一路攻城略地，进展非常顺利，在雍丘，他们又一次大破秦军，并斩杀了三川郡守李由。
随着楚军一次又一次战胜秦军，武信君项梁也不由得开始骄傲起来，越来越轻视如今的秦军和对手章邯。
主帅的情绪是会慢慢影响士兵的，楚军心态的微妙变化被楚令尹宋义察觉到了，他提醒项梁不可骄傲懈怠应提防秦军的反扑，结果不仅未被对方采纳，反而被项梁打发去出使齐国。
项梁向赵国、齐国分别派去使者要求两国共同发兵与楚国一同攻灭章邯。
齐国方面，在打跑伪齐王田假后，田荣虽然扶立起了田儋之子田巿继任齐王，但他始终不放心齐国这些暗中想要拥立田假的旧齐势力。面对项梁使者提出的出兵要求，田荣表示：“如果楚国杀死田假，赵国杀死田角、田间，齐国才会出兵。”
然而不知是楚、赵两国为了保全本国的信誉，还是想要掌握能制衡齐相田荣的筹码，赵王歇和楚怀王不约而同地拒绝了他的要求，这让田荣大为光火，最终拒绝了参与楚国的军事行动。
猛虎尚在不远处喘息，一时骄傲轻敌的项梁很快便付出了沉重代价。章邯再一次施展了自己的隐蔽夜袭战术，对定陶发动了突然袭击，项梁麾下楚军伤亡惨重，仅剩余部还困于城内坚持于秦军进行巷战。
定陶离齐国不远，当项梁的使者向齐国发出求援时，齐相田荣仍然以楚国未杀田假，自己不能出兵为理由拒绝。
最终，没能等到援兵的项梁悲壮地战死在定陶，等到项羽率兵从前线日夜兼程赶到定陶时，这里只剩下满地尸骸……
此时韩信又在干什么呢？他现在正奉命驻守蒙阴，此地属琅琊郡（齐国控制），位于泰沂山脉腹地，真正的纯山区，地势南北高，中间低，由西向东逐渐倾斜。扼守着琅琊郡与薛郡（楚国控制）交界处。
由于楚国选择庇护伪齐王田假，导致齐楚两国关系处于比较紧张的状态。
“大哥，你说那个母老虎郡主是不是在故意刁难咱们？”赵虎望着眼前的连绵山地一脸绝望，“这完全是给咱们流放了啊！”
韩信现在的直属上司是刚被齐王田巿封为琅琊郡主的红袍将军田英，至于为什么要封田英为郡主，一方面她是齐王亲戚，但最重要的是她父亲叫田荣，齐国现在真正的掌权者。
“这里山清水秀，到处都是美景，我看挺好。”韩信正躺在一颗大石头上歇息，“最起码清静！”
作为琅琊郡主麾下的游击将军，韩信被派驻到蒙阴已经有段日子了，由于此地方圆数百里不是山就是齐楚两国领地，远离秦军的势力范围，天下虽是乱世，但这里却丝毫感觉不到战争的影子。
来蒙阴之前，田英就给了韩信五百步卒，按照她的话来说就是——这边反正没有秦军可打，五百人对付土匪流寇绰绰有余了。
可韩信真的能甘心在这山沟里窝一辈子嘛？
“大哥，人都带来了。”只见孙胜后面跟着一大群年轻山民。
这些都是附近慕名而来投奔韩信的蒙山青年，看来狄县、东阿两场战役还是让韩信在齐地拥有了一点名气。
韩信将这些人编入田英给他的五百步卒队伍中，兵力很快超过了一千人。
就这样，韩信整天带着士兵们在山里面拉练，各种翻山越岭、追山猪、逮野兔、帮山里百姓干农活等等……
就在齐国暂时处于一片祥和安宁的和平氛围中时，地处中原以北的赵国却出大事了！
章邯自率军出关中以来，一直可谓是攻无不克、战无不胜。然而自从遭遇到楚国项家军以后，自己已经连吃几场败仗。尽管刚在定陶取得一场胜利，但他隐隐感到正在迅速崛起中的楚国军队，已经不是仅靠自己就能遏制住的力量了。
恰逢楚国因武信君项梁死后引发了高层权利动荡，暂时停止了对外用兵。
于是，身为秦帝国大将军的章邯，决定开启一场更大规模的的战略进攻——先一举荡平北方、再集中力量灭楚。
在章邯的命令下，王离、苏角、涉间等大将率领原属蒙恬长城兵团的二十万秦军主力开始扑向北方赵国。
刚刚结束叛军之乱的赵国哪里有能力抵挡数量如此庞大的秦军主力进攻？包括邯郸在内的几十座城池很快便被秦军攻陷，赵王歇与丞相张耳率兵一路败退至巨鹿城据守待援。紧随其后的王离大军迅速将巨鹿城团团包围，赵国大将陈馀则带着手里仅存的数万赵军远远驻扎在巨鹿以北，根本不敢尝试去攻击秦军包围圈。
而与陈馀有着“刎颈之交”的赵相张耳，原本以为对方会马上派兵来解围。结果等了很久，发现驻扎在巨鹿以北的陈馀军迟迟不肯动弹。张耳大怒，连忙派出部将张黡、陈泽率军冒死突围跑到陈馀处质问对方。
九死一生而来的张黡也不跟陈馀客气，直接以张耳的口吻质问对方：“丞相说当初和您结为生死之交，如今赵王和他将要死于早晚之间，而您拥兵数万，却不肯相救，那同生共死的交情在哪儿呢？假如您要信守诺言，为什么不和秦军决一死战？”
陈馀一脸为难道：“现在即使我率军出击，最终不光救不成赵王和丞相，还要白白地葬送全军。况且我选择观望，也是想等待其他诸侯的援兵到来。如今若是非要我出兵去与敌军同归于尽，就如同把肉送给饥饿的猛虎，这对赵国又有什么益处呢？”
“赵王和丞相的性命已危在旦夕，我等将士宁可与敌拼得同归于尽也不能眼看着主公受难，哪里还顾得上等待援兵这种事呢！”陈泽拍案怒斥。
听到对方这样说，陈馀突然露出一副狠戾的面孔：“为将者，战死沙场倒也没什么可顾惜的，只是白白送死，死而无益，但我一定按照二位的话去做。”
于是陈馀当即拨付五千兵马给张黡、陈泽，二将虽愤愤不满，但也无话可说，只得硬着头皮率军又往巨鹿城杀了回去。
结果不到一盏茶的功夫，这五千多人便全军覆没了……