此前韩信已从齐军降将口中得知，齐国在琅琊郡的琅琊海边，停有不少战船。而在琅琊以东海面上还有一个岛屿，上面囤积了不少粮草。
如今齐王田假从临淄撤到高密，又从高密撤往莒城，而莒城的齐相田角还在追击项佗。若汉军继续南下莒城，齐王见兵力不够大概率又要撤走，那他下一个目的地很可能就是琅琊城。而如果汉军继续追到琅琊城，他可能还会去往海岛，到时候把所有战舰带走，汉军也只能望洋兴叹了。
韩信当机立断，命人传丁复入帐，叮嘱其接下来的行动不要带任何齐国降兵，只率汉军精锐骑兵悄悄去莒城与琅琊之间的必经之路上设伏。
而韩信则率领麾下八万五千大军，从高密南下追击齐王到莒城。
齐王田假丝毫没有固守莒城然后令田角回援的意思。对齐人来说，有痛打落水楚军的机会，是绝不会放过的。项羽过去在齐国的暴行已经让齐人被仇恨冲昏了头脑，导致他们一次次在战略选择上做出了错误的判断。
在齐国君臣眼中，韩信虽然打了几个胜仗，但齐军仍有近三十万，又是主场作战，足可耗死韩信这支汉军。
得知汉军将至，齐王田假果然开始往琅琊城方向撤兵。
韩信也毫不含糊，以曹参统领步兵、灌婴率骑兵，部骑结合全力追击。
而齐军断后的军队表现也相当不错，并没有给汉军多少可乘之机。不过齐军在撤退途中逐渐被拉成了好几段，导致后面阻击的部队已经跟不上前面的骑兵。
当田假率着数百骑冲在最前面，眼看琅琊城已经在望时，却突然遭遇到了丁复率领的楼烦骑兵的伏击。
丁复只一个突袭便取得了齐王田假的首级，他还将之挂在自己的枪头上，一路耀武扬威地南下与韩信军会合。
其余正往琅琊城而来的齐军惊闻齐王已死，立刻支离破碎，作鸟兽散去。
齐王田假阵亡后，齐相田角索性带人在博阳称齐王，并以弟弟田间为相。
也由于齐王田假的忽然阵亡，不少齐军将领开始率众投降汉军。齐军中有不少人原本是齐王田都、济北王田安麾下的人，这些人与田角田间兄弟根本不是一路人，并无投降的心理包袱，韩信麾下的兵力迅速超过十万大关。
此时齐国比较强劲的势力，还有五支。
首先是齐王田角，在与弟弟田间会师后，兄弟俩控制了济北郡泰山以南地区，总兵力近十万。由此可见，其追击项佗是假，顺势经沂蒙山区前往博阳与弟弟会合是真，而坑死了田假对他而言属于意外之喜。
其次是历城的卢卿，田解、华无伤在一开始被韩信击破后，他渔人得利控制了济北郡泰山以北地区，兵力近十万。
第三是临淄的卢罢师，有兵力两万余，再加附近小城，总兵力约三万。
第四是胶东郡的田既，即墨城约有两万人，加上周边，总兵力近三万。
第五是在临淄郡济水以北平原地区的田吸，屯兵千乘，在吸收各地逃卒后兵力达到两万多。
其他各种自保的小城，兵力多则一两千，少则数百，不足为患。
齐国卢氏是姜姓吕尚（姜子牙）之后，公子高封在卢地，后代改称卢氏。卢城、历城、临淄正好都在济水南岸不远，如果卢卿与卢罢师联合，兵力近十三万，凭这股人马，他们完全可以组建一个卢国。齐国经历过田氏代齐的过程，卢氏与田氏是天然对立的，如今卢氏的实力反超田氏，自然不肯再甘居人下。
韩信权衡利弊，决定暂不与这两大势力开战，而是先找势力较弱的田既下手。
韩信率十万余汉军回师高密，以此为后勤根基，开始向东北方向的即墨进军。汉军兵临即墨城下，对方约有两万人守城，这是韩信入齐以来，兵力对比最宽松的一战。但若以攻城而论，八万多人攻打两万人驻守的坚城，也非常困难。
当年燕国下齐国七十余城，齐国五都只剩莒都和即墨，莒都落入楚人之手后，就只剩即墨一都。即墨城北连着一座石山，这座山有半个即墨城大，高度是即墨的两倍以上，四周全是悬崖峭壁，虽是冬季仍可看出山上林木茂盛。
当时各地忠齐的志士闻即墨未降，纷至沓来，即墨一时豪杰云集，成了反燕抗燕的大本营。名将田单身操长戈木盾，与士卒同训练；其宗族妻妾，皆编于行伍之间。如今齐军却没有这个士气，田既也没有田单那样的气魄。
由于田假意外战死，田角自立齐王，齐军中许多人已不知自己在为谁而战，士气变得十分低落。
而且这几年齐军习惯了打游击战、伏击战，守在即墨城的田既也是想先跑再说。
不料韩信早就在从即墨通往掖邑和蓬莱的要道上，埋伏了多支骑兵部队，田既在向胶东半岛转移途中死于伏击战。
此前项羽伐齐杀齐王田荣、田广时，在齐国屠城无数。那时齐人无人肯降楚，军中传闻，项羽常烹杀俘虏，枭首示众。如今越来越多的齐人，却愿投身韩信麾下，主要觉得既能保命，还能混口饭吃，而且他们从心理上对韩信也没有像对项羽那样的恐惧和仇恨，毕竟人韩信好歹也算是齐国的女婿。
昔日被齐王田荣封为即墨侯的韩信，三年后才得以第一次进入了自己的封地即墨城，他在这里重整大军，兵力达到了十二万之众。
韩信在攻击即墨之时，就已向齐国各地派去多路招降使臣，他希望尽可能以少动刀兵的方式平定齐国。
等到拿下即墨城后，一个好消息传来，原来临淄的卢罢师与历城的卢卿并不是铁板一块，卢罢师见韩信如今已是兵威赫赫，第二次宣布投降归顺汉军，这次他愿意开城投降，彻底接受汉军的整编。
韩信随即从即墨引大军向西进入齐国都临淄城，总兵力增长到十四万余。
齐国现在最大的两股顽抗势力，都在济北郡，以泰山为界，南北各有近十万兵力。
韩信仍想招降田角和卢卿，不过田角丝毫没有投降的意思，卢卿倒是派人带来一个耐人寻味的消息——他愿意与汉军共击田角。