尽管未能在历下之战中取得多少战果，但却一下提振了韩信决意拿下齐国的信心。在他看来，一击既散的齐军，虽然不好捉，那就尽管让他们各自散去，自己只要重点打掉能领导这些齐军的核心人物就行了。

　　大军在历城大营稍作休整后，韩信便率军以迅雷不及掩耳之势扑向了齐国都城临淄。

　　此时左丞相曹参和御史大夫灌婴要求重掌兵权，蒲将军和蔡寅只得黯然交回兵符，刘邦亲信与韩信所属将领已然对立，只是战时大家还要一起面对强敌。

　　面对来势汹汹的韩信大军，让本就不善打仗的齐王田假、齐相田角在惊慌之余又感到气愤无比，他们认为刘邦是以和谈为掩护，实则为谋取齐国。当即下令左右将汉王使者郦食其从驿馆押来烹杀。

　　随后齐国君臣经过一番计议，决定仍然采取分兵战术，大致主要为以下四路：齐王田假去胶东郡高密，齐相田角去琅琊郡莒县，上将田间去济北郡博阳，将军田既去胶东郡即墨。

　　这四人都是田氏宗族，他们倒是跑了，齐王田假与齐相田角却要求将军卢罢师率两万多人留在临淄阻击韩信军。

　　齐国卢氏，是姜姓吕尚（姜子牙）之后，公子高封在卢地，后代改称卢氏。此后齐国经历了田氏代齐的演变，妫姓田氏取代了姜姓吕氏。这让原本的齐国贵族卢氏（吕氏分支）与齐国新王族田氏在某种意义上成为死敌。

　　卢氏在齐国势力不小，又人才辈出。适逢乱世，不少卢氏子弟投身军旅，卢罢师与卢卿两位将军便是他们当中的佼佼者。

　　在历史矛盾与现实利益的多重因素影响下，将军卢罢师果然人如其名，罢师了……

　　如果齐王田假或齐相田角能带头率军阻击韩信，肯定可以服众。然而这些田氏宗族只顾撤兵保存实力，却忽略了帐下这些大将们同样需要保存实力。

　　兵临城下的韩信，并没有急于攻城，而是派出使者进城招降卢罢师。

　　卢罢师向韩信提出的条件是：投降可以，但要独立成军。日后也可以帮汉军攻打楚军，但绝不攻击齐军。

　　对于卢罢师提出的条件，韩信欣然接受，他这六万精锐是来打仗的，不可能时时去监管两万多降卒，让对方独立成军是最省力的方式。

　　当年章邯投降，项羽是直接将二十万秦军解除武装变成了战俘，并由楚军和诸侯军分别看管。事实证明这样处置战俘的方式极其消耗人力和影响后续行军、作战效率，项羽足足拖了五个月才走到关中，这还是因为他半途坑杀掉二十万降卒后使得行军效率增加，不然可能就要拖到第二年才能入关了。

　　得知齐王田假正在高密，韩信果断放弃临淄，率军东进高密。

　　韩信手里只有六万人，他很清楚自己必须集中兵力打击要害，应避免在一城一地上争夺消耗。

　　当然，韩信也知道自己如此兵行险着，一旦进攻高密不利，临淄的卢罢师是随时可能反水的，所以此战必须干净利落地拿下。

　　经过数天的行军，韩信成功率军渡过了高密以西的潍水。

　　而当韩信此前在历城击破齐军大营时，得知消息的楚霸王项羽，看到了可以渔翁得利的机会，便立即下令以项佗为主将，龙且为副将，率兵十二万，号称二十万，开往齐国。

　　这支赶赴齐国的楚军分为两部分，一路由项佗率领八万人马从东郡南下砀郡，在会合龙且的四万人马后，两军又向东走泗水、沂水北上进入齐国琅琊郡。

　　项羽认为韩信的兵力远不如自己，兵员质量和战备物资更无法相提并论，此番正好趁齐汉交兵之际，将齐地收入囊中。

　　项羽的战略想法是：此行若楚军能够顺利夺取琅琊郡，那时齐国战区将会有三方对峙的局面。而韩信在历城附近，兵少将寡，他一个楚人统帅带领一帮齐赵魏代秦的杂牌军在齐国作战，可想而知处境会有多艰难。齐军则北有汉军，南有楚军，两线作战，同样不利。楚军则可背靠琅琊、东海、薛三郡，进可攻退可守，也能一步一步慢慢蚕食齐国领土，最终吃掉齐国。届时西楚坐拥齐国渔盐之利、统辖齐楚魏韩之广阔疆土，天下谁与争锋？

　　项佗与龙且在得到项羽的命令后，率军马不停蹄地赶到了齐国琅琊郡莒县，此时齐相田角刚刚率军进城一天。

　　齐王田假赶忙派出使臣与楚军交涉合力抗汉的事宜，然而齐相田角却不迟迟肯出城会盟。

　　原来，在当年战国时，楚国将军淖齿率军来到莒县会盟援齐，齐湣王拜其为齐相，并出城到楚军营中犒劳，结果却被楚将淖齿所杀。惨痛历史仿佛昨日，而此前齐楚交兵又犹在眼前，齐相田角自然难以信任楚军。

　　这时，楚军统帅项佗与龙且又产生了分歧，项佗还是想执行项羽最初的战略——趁机夺取琅琊郡。

　　龙且却认为战场形势已天翻地覆，和此前预估的相差万里。如果损兵折将围攻莒城，极有可能迫使部分齐军投到韩信麾下，到时候楚军就要面临汉军与齐军的夹击了。

　　另一方面，龙且内心也对项佗的军事能力十分不屑。

　　一年多前，项佗与龙且合作率军进入西魏国，准备挟持西魏军一起攻击关中。然而当韩信率军出现在河东后，项佗出于担心楚军过早介入会损耗兵力，竟没让军队参与汉魏河东大战。结果韩信在很短的时间内就灭了西魏国，项佗只得率军退回河内郡。

　　这次项佗与龙且再次合作开展行动，但主帅仍然是项佗，所以即使要攻打莒城，也是由龙且军主攻，项佗军则在后面捡战利品。

　　现在龙且坚持要去联合齐军对付汉军，项佗也只好妥协。楚军于是北进至齐王田假所在的胶东郡高密。

　　楚军在抵达高密以南后，得知韩信军居然就在不远处的潍水西岸扎营。龙且立即判断韩信这是要突袭擒杀齐王，于是建议项佗彻底放弃原先趁乱夺占齐地的战略，改成联合齐军攻击韩信，否则齐王一旦有失，群龙无首的齐人在看到楚军趁危侵占齐地后，很可能要倒向汉军。

　　项佗虽然采纳了龙且的建议，但也没忘记对齐国琅琊郡的索取，他立刻派人到齐王田假那里进行谈判，结果进展出奇的顺利。齐王田假许诺，只要楚军灭掉了韩信这支汉军，齐国就把琅琊郡割让给楚国。

　　随着齐楚达成协议，齐国战场形势瞬间剧变。

　　接下来，要同时面对齐楚两路大军的韩信，还会有逆袭翻盘的可能吗……