代郡，乌桓的聚居地，在今山西省北部。东汉末年，代郡多民族杂居，形势复杂。鲜卑族的一支乌丸部落，长期住在代郡，已经接受了汉民族的文化，但仍然保留了游牧民族的特色。乌丸内部并不团结，三个小部落的首领，各自称为单于，争强斗胜，常有冲突。他们又和少数汉族官吏勾结，把持代郡的政务，抢劫人口财物，骚扰百姓。
建安十年，袁尚袁煕两兄弟投奔乌桓，偷得半晌安稳。建安十二年，也就是两年后，曹操前往平叛乌桓。在向导田畴的指引下，走“故旧”小路，轻甲急袭，大破乌桓。那一战，张辽斩杀首领蹋顿，出了名。（后来，张辽于建安二十二年，以一城之守军，强退孙权十万带甲之师，威震逍遥津。）后来，郭嘉算无遗策，遗计定辽东。
建安十二年以后，代郡便归入曹魏所有。直至建安二十一年，代郡乌桓三部大人皆自称单于，专制郡事，欲自立之。原代郡太守不能制止，遣书入京。
曹操收到代郡急报，年迈的脸上表情很是复杂，一瞬间想起了十年前左右，攻灭袁氏计定乌桓的事情，也想起了“遗计定辽东”的郭嘉郭祭酒。不由得悲从中来，“哀哉奉孝！痛哉奉孝！惜哉奉孝！”
曹操叹了口气，时隔十载，又起叛乱，这三郡乌桓果然是“野火烧不尽，春风吹又生。”来人，把文武百官叫过来，看看派谁去前线，总领三郡。
五月，曹操改以裴潜为代郡太守，并授以精兵征讨乌桓。裴潜，何人也，河东裴氏的奠基人。他有一句对于刘备很经典的评价，“刘备如果待在中原地区，只会作乱而已，不可能好好地治理；如果待在地势险要的边疆地区，也许能够独霸一方，称雄一时。”后来，恰如其所料，这句话便成为后世评定刘备其人的重要依旧。（话说谁又知道，这是不是裴潜为了讨好曹操，又不过于贬低刘备的谎言呢？）
当曹操把兵马托付给裴潜后，裴潜坚辞不受。“代郡人口众多，乌桓骑兵动辄万数，其单于因自己专断郡中之事，心中本就不安，如果率兵至郡，他们一定会起兵阻拦。如果带的兵多，单于就会早早防备，阻止太守入境；带的兵少，又对单于形不成威胁。所以，应当用计谋来对付他们，不应当用武力。”曹操从之。
于是，裴潜单骑走马上任，宛如当年刘表单骑上阵一般。裴潜一路风尘仆仆，单于拦道迎接，裴潜好言抚慰，不提政事。事后，三部单于大出意外，既然京师没有派来军队，那么便以和为贵。于是，三郡乌桓将所掠妇女、财物等退还，向裴潜表示服从。
安抚了外忧，裴潜便开始着手铲除内患。裴潜将郡中大吏与单于勾结者郝温等十余人斩首，一郡震惊。裴潜把持了代郡后，宽于汉民，严束乌桓，代郡一时大治。听得裴潜不带一兵一卒，将代郡重新收归，曹操喜不自胜，可用之才。
建安二十一年七月，南匈奴单于呼厨泉入朝魏国。曹操自以貌丑，遂以崔琰穿己服接待南匈奴单于。（又提到崔琰，不得不说崔琰是一个气场强大的人）
时南匈奴久居塞内，人口繁衍，势力渐大。曹操恐其蔓延难制，乃将南单于留于邺城，另使右贤王去卑居平阳，监其国，又分南匈奴为左、右、前、后、中五部，使其分居于并州诸郡，每部置帅一人，又以汉人为司马监督各部。其左部有众万余落，居祁县；南部三千余落，居蒲子县；北部四千余落，居新兴县；其中部六千余落，居大陵县。
建安二十三年，曹操身边需要人，遂将代郡太守裴潜召回，担任丞相理曹掾。见了面，曹操称赞裴潜在代郡的政绩。裴却毫不自满，反而忧虑地说：“我在代郡的作为，后任如果不明白，那么代郡危矣。我对大汉子民，以仁治之，布施丞相之恩德。而对于三郡乌桓，我以严法治之，才能使得他们守规矩，不放纵胡人的野性，造成祸害。后任的太守，不了解我的良苦用心，势必会对胡人宽容起来，以仁视众。一宽容，胡人就会闯祸。他们一闯祸，太守又要严肃处理。这样，就很容易激起胡人的变乱来。我现在挺担忧呢！”
曹操一听，很后悔把裴潜调回来。真如裴潜所料，同年四月初，就在裴潜离任的几十天后，代郡的乌丸人就发生了叛乱。代北乌桓无臣氐等反叛，请求归顺扶罗韩。扶罗韩统率一万多骑兵前往迎接。
到了桑乾县，无臣氐等人商议说，扶罗韩的威信并不很高，恐怕不能成就事业，于是另外派人向轲比能送信。轲比能马上派万余骑兵前来迎接，并与无臣氐一起对天盟誓。轲比能于是在宴会上杀死扶罗韩。扶罗韩的儿子泄归泥及众部下都归顺轲比能。因为考虑到自己杀死了泄归泥的父亲，轲比能对泄归泥特别友善。
当消息传到长安，面对乌桓的叛变，曹操果断的决定对乌桓动兵。派遣再多的太守去安抚也是无用，不如动兵打怕他，一劳永逸。于是乎，曹操以其子曹彰为北中郎将，行骁骑将军，使其征讨代郡乌桓。临行前，曹操郑重道，“彰儿，在家里，我们是父子，言行无忌。如今，你接受了命令，率军出征代郡，当秉行君臣之义。你的一举一动牵扯着朝廷大局。彰儿，切记，凡事都要按王法行事。”曹彰应是。
曹彰率军北征后不久，进入涿郡的境内，遭遇叛变的乌丸族几千骑兵。当时曹彰的兵马尚未集结，只有步兵一千人，战马数千匹。相比于涿郡的乌桓，明显处于弱势。
这时，田豫相提出坚守阵地，以拒乌桓。曹彰听从了他的意见，并根据地形，用战车围绕成圆形战阵，弓弩手拉满弓守在里面。胡人久攻不下，便士气不高，纷纷撤走。田豫又及时建议曹彰，趁敌退兵之机，速攻之，曹彰遂大破乌桓军。敌人溃败逃散，曹彰一骑当先，亲自与敌人搏战，左突右冲，杀的乌桓人仰马翻。万箭齐发，射死无数骏马与军士。
曹彰身先士卒，激励了全军将士，气势更加雄壮，乘胜追击，直到桑干河，距离代郡有二百多里。军中长史和众将都认为部队远道而来，又兼战事，人马疲累，再追击下去恐有失。何况来时，丞相有命，不许过代郡，不得深入敌境，违令者以轻敌论处。
这时，曹彰却豪情万丈地道，“将在外君命有所不受。凡事从实际出发，如今，败敌在前，当乘胜击之。一鼓作气打死打残。非要跟我提什么命令的话，曹某全权扛下。服从命令放跑敌人，决不是良将。尔等可愿随我破敌乎！”
作为曹彰帐下的副将田豫马上接道，“谨遵将军之命。言退者，斩！”于是，曹彰率整军，奔袭一天一夜之后，大破乌桓，并斩首俘虏了几千人。是战，曹彰之名，威震北疆。事后，曹彰以倍赏赐部下，全军无不欢庆。当时，轲比能败走塞外，遣使向曹魏称臣进贡。
待曹彰获胜后，当时坐镇长安督战汉中的曹操派人将他召到身边。当时，曹彰从代郡去往长安，徒经邺县，见到大哥曹丕，曹丕对他说道，“三弟，你刚立了功，现在去西边面见老爹，切忌勿要好大喜功，归功炫耀。越谦虚越好，这样才不会被老爹说成废人。”曹彰点头称是，“三弟谨听兄长教诲。”到了长安，曹彰把功劳都归于众将。曹操很高兴，捋着曹彰的胡子说：“黄须儿，不愧吾之子，大不简单！”