在这个时候，各个郡县受不了秦朝律法之苦的人，都纷纷聚众而起，杀掉秦国各地官吏来响应陈胜。陈胜称王之后，分封亲信，吴广被封为代理王，督率各将领向西进攻荥阳。陈馀一心想在乱世之中占有一席之地，再次建议陈胜说：“大王调遣梁、楚的军队向西挺进，应先攻破函谷关，却无暇去收复黄河以北的地区。我曾遍游赵国，熟悉那里，您可以派我出精兵一支，向北出其不意地夺取赵国的土地。”陈馀本以为陈胜能拨给他一支精锐，由他做将军，但是陈胜却因为称王一事对陈馀、张耳非常不满。
陈胜认为陈馀、张耳为人狡猾并不可靠。于是封自己的亲信武臣为将军，邵骚为护军，张耳、陈馀担任左右校尉，领军三千人，向北进攻赵地。另一边又派邓宗攻取九江郡。陈胜求胜心切，向西南北三个方向同时进兵，一心想统一中华大地。这时候，楚地其他地方几千人聚集在一起起义的，多得不计其数。
武臣从白马津渡过黄河，到赵国各县对当地豪绅宣称：“秦国律法残酷，百姓民不聊生。陈王振臂而起，令行天下，在楚地称王，国内纵横两千里全部响应陈王。吴广率领百万大军向西攻击秦国。在这时成就封侯大业的，才是人中的豪杰。”武臣得到陈胜的传销真传，说的百姓群情激奋，当地子弟全都响应武臣的号召。武臣的军队迅速扩充到几万人，于是武臣自己号称武信君。武臣带着几万人，接连攻克赵国十座城池，又继续带兵往东北方向攻击范阳。
蒯彻，范阳人。蒯彻一直崇拜苏秦张仪，沉迷纵横之术，企图以口舌之利封侯拜相。蒯彻请求见到范阳县令，对范阳县令说：“大人已经大难临头，大人知道吗？”范阳令很疑惑：“为什么这么说？”蒯彻回答：“秦国的法律非常严酷，你十年之间惩治百姓无数。百姓都对你深恶痛绝。如今，各路诸侯都背叛了秦廷，武信君的人马即将到来，城中必然很多人都想杀死你，然后投奔武信君。你应该派我去面见武信君，如果武信君敕封您继续为官，那城中百姓依然会接受您的领导。”范阳县令知道自己抵挡不住武臣的部队，早有投降之意。正巧蒯彻自荐，范阳县令就派蒯彻去见武臣。
蒯彻到了武臣军营之中，对武臣说：“将军听我一言，依我看，您不动干戈，就可以使各地不战而降。”武臣问道：“此话怎讲？”蒯彻回答说：“如今范阳县令整顿秦兵殊死顽抗，可是他本人却胆小如鼠，贪财虚荣。您可以让我为使者去委任范阳县令为你的部下，范阳县令就会投降，然后把城池献给您。这样一来，燕、赵各地的官吏看到了范阳县令受到的礼遇就会纷纷效仿。附近的城池就可以不战而降。”武信君武臣是觉得蒯彻的主意可以一试，如果失败再进兵不迟。武臣就派遣蒯彻赐给范阳县令侯印，招降了范阳县令。赵地各处的秦国官员听到这个消息，纷纷不战而降。又有三十余座城池在武臣的占领之下。
秦国探马回报，秦二世胡亥知叛乱之事，非常生气。胡亥就下令把汇报的使者交给了狱吏治罪。后面的使者听说之前的使者被治罪后，都感到害怕。胡亥再问使者情况时，使者全部回答说：“是一群盗贼，郡守郡尉正在追捕，现在已经全部逮捕，不值得担忧。”胡亥因此完全不再重视起义之事。
之前一位曾经与陈胜一起耕田的人来到了陈县，要进宫拜见陈胜。守宫门的长官要把他捆绑起来。经他反复解说，才放开他。等陈胜出门时，他拦路呼喊陈胜的名字，陈胜这才召见了他。陈胜与他同乘一辆车子回宫。走进宫殿，看见殿堂帐帘之后，这个人说：“夥颐！大王的宫殿高大深邃啊！”楚地人把“多”叫做“夥”，所以天下流传“夥涉为王”的俗语，就是从陈胜开始的。这人仗着和陈胜是旧识，在宫中越来越随便，常常跟人讲陈胜从前的一些旧事。朱房就对陈胜说：“大王的客人愚昧无知，所说之事有辱于大王。”
陈胜早已今非昔比，极其重视名望，就下令把这个人杀死了。此后陈胜为了树立自己的威信，又任命朱房做中正，胡武做司过，专门督察群臣的过失。将领们攻占了城池回到陈县来，命令稍有不从，就抓起来治罪。这两人市井出身，眼界有限，时间一长就开始以权谋私。凡是他俩不喜欢的人，一旦有错，不加审理，就擅自予以惩治。但是陈胜却因见识浅薄一直信任他们。
公元前209年8月，武臣到达邯郸后，张耳、陈馀怨恨陈胜不采纳他俩的计谋，且两人未能晋升为将军，而只是做了校尉。张耳、陈馀希望借助武臣的势力大展宏图，于是就离间武臣说：“陈王在蕲县起兵，到了陈地就自立称王，也未曾拥立六国诸侯的后代。如今，将军用三千人马夺取了几十座城池，独占河北，可以称王。况且陈王听信谗言，若是有小人进谗言，将军恐怕地位不保。”陈胜的部将武臣此时也是野心膨胀，早有自立的打算。正巧张耳、陈馀说到了武臣心里，武臣就在赵国旧都邯郸自立为赵王。武臣认可张耳、陈馀的才能，又觉得两人一心为自己谋划，就任用陈馀做上将军，张耳做右丞相，邵骚做左丞相。
公元前209年9月，赵王武臣派人回报陈胜自己称王一事。陈胜得知以后大发雷霆，想要把武臣等人的族人杀尽，再发兵攻打武臣。陈胜的国相房君蔡赐劝阻说：“强秦在前，又树强敌，这大大不妥。不如将计就计，封他为王，让他攻打秦国。一方面分散他的兵力，另一方面又能削弱赵地的实力。”陈胜强压怒气，点了点头。
于是陈胜就把武臣等人的家属迁移到宫里，软禁起来。把张耳的儿子张敖封为成都君，又派使者向赵王武臣祝贺，遣他调动军队向西进入关中。
武臣得知陈胜同意自己自立赵王之后，心中非常高兴。于是召集将领，准备发兵西进。张耳、陈馀奉命赶到之后，明白了陈胜的企图。两人继续离间武臣说：“大王在赵地称王，这并不是陈王的本意，只是形势所迫。陈王灭掉秦国之后，一定会加兵于赵。您可以向北发兵夺取燕、代，向南进军收缴河内，扩充自己的势力范围。这样，赵国向南依靠大河，向北拥有燕、代。楚王即使战胜秦国，也一定不敢进攻赵国。”武臣有勇无谋，又倍加信任张耳、陈馀，因此不向西发兵。于是下令，韩广进攻燕地；李良进攻常山；张黡进攻上党。
注：房君是官职的名称。
葛婴占领东城后，心中欲念水涨船高。葛婴扶持楚国后裔襄强为楚王，希望此后能官拜丞相。葛婴后来听说陈胜已自立为王，心中恐慌，就杀了襄强，回来向陈胜报告，并准备返回陈县。
周文，是陈县有名的贤人。曾经是项燕军中的占卜官，还在春申君黄歇手下做过事。他自称熟练兵法，陈胜就授给他将军印，带兵西去攻秦。周文一路上边走边召集兵马，到达函谷关的时候，有战车千辆，士兵几十万人。
函谷关天险，此关关城东西长七、八公里、古道仅容一车通行，素有“一夫当关、万夫莫开”之说，战国时曾阻断五国联军。周文兵力众多，加之指挥得当，竟然攻破函谷关。因此震惊秦廷，秦国上下慌乱不堪。周文冲破函谷关之后，一路到达戏亭。