刘邦又说：“我听说推荐贤才要受上等的奖赏。萧何的功劳虽然很高，经过鄂千秋的表彰就更加显赫了。”于是根据鄂千秋原来受封的关内侯食邑，加封为安平侯。当天，萧何父子兄弟十多人都封有食邑。后又加封萧何两千户，这是因为刘邦过去到咸阳服役时，萧何多送给自己二百钱的缘故。
刘邦收回了以前所封的食邑，全部重新分封。当时封陈平为户牖侯，陈平辞谢说：“这不是我的功劳。”刘邦笑道：“我采用了先生的计谋，克敌制胜，这不是功劳是什么呢？”陈平说：“不是魏无知，我怎么能入朝为官呢？”刘邦非常高兴：“像先生您这样可以说是不忘本了。”于是又赏赐了魏无知。
刘邦已经封赏大功臣二十多人，其余的人日夜争功，不能决定高下，未能进行封赏。刘邦在洛阳南宫，从桥上望见一些将领常常坐在沙地上彼此议论。刘邦问张良：“这些人在说什么？”张良回答：“陛下不知道吗？这是在商议反叛呀。”刘邦不解的问：“天下已接近安定，为什么还要谋反呢？”张良又答：“陛下以平民身分起事，靠着这些人取得了天下，现在陛下做了天子，而所封赏的都是萧何、曹参这些陛下所亲近宠幸的老友，所诛杀的都是一生中仇恨的人。如今军官们计算功劳，认为天下的土地不够一一封赏的，这些人怕陛下不能全部封到，恐怕又被怀疑到平生的过失而至于遭受诛杀，所以就聚在一起图谋造反了。”
刘邦于是忧心忡忡地说：“这件事该怎么办呢？”张良说：“皇上平生憎恨，又是群臣都知道的，谁最突出？”刘邦说：“雍齿与我有宿怨，曾多次使我受窘受辱。我原想杀掉他，因为他的功劳多，所以不忍心。”张良说：“现在赶紧先封赏雍齿来给群臣看，群臣见雍齿都被封赏，那么每人对自己能受封就坚信不疑了。”于是刘邦便摆设酒宴，封雍齿为什方侯，并紧迫地催促丞相、御史评定功劳，施行封赏。群臣吃过酒后，都高兴地议论：“雍齿尚且被封为侯，我们这些人就不担忧了。”
注：1，功侯的顺序，排了多次。刘邦在位时排了两次，第一次是在这个时候，也就是公元前201年，第二次是在公元前195年。十八侯的说法出现在公元前195年那次。
十八侯分别是：:萧何第一，曹参二，张敖三，周勃四，樊哙五，郦商六，奚涓七，夏侯婴八，灌婴九，傅宽十，靳歙十一，王陵十二，柴武十三，王吸十四，薛欧十五，周昌十六，丁复十七，蛊逢十八。
3，刘邦在入关前颁赐其部下的九种军功爵(七大夫、国大夫、列大夫、上间爵、五大夫、卿、执帛、执珪、侯)均为楚爵。后来入关之后改秦制，分别为：一级公士，二上造，三簪袅，四不更，五大夫，六官大夫，七公大夫，八公乘，九五大夫，十左庶长，十一右庶长，十二左更，十三中更，十四右更，十五少上造，十六大上造(大良造)，十七驷车庶长，十八大庶长，十九关内侯，二十彻侯。彻侯因为避讳（汉武帝刘彻），所以又叫列侯、通侯。
功臣简述：
曹参：在汉楚战争时期，下魏、齐二国，县百二十二，得王二人，相三人，将军六人，大莫嚣、郡守、司马、侯、御史各一人。一代名将，文武双全。封户一万零六百三十。
周勃：平定陇西、泗水、东海、雁门、云中、代、上谷、右北平、辽西、辽东、渔阳十一郡，占汉初四十余郡中约1/4。是能独当一面的名将，用兵稳健，从未战败。封户八千一百八十。
靳歙：别破军十四，降城五十九，定郡、国各一，县二十三，得王、柱国各一人，二千石以下至五百石三十九人。封户五千三百。
灌婴：跟随刘邦俘虏二千石的官吏二人，另外自己率部击破敌军十六支，降服城池四十六座，平定了一个诸侯国、两个郡、五十二个县，俘虏将军二人，柱国、相国各一人，二千石的官吏十人。封户五千。
樊哙：跟随刘邦作战，斩首一百七十六个级，俘虏二百八十八人；自己单独领兵作战，打败七支军队，攻下五个城邑，平定六个郡，五十二县。虏获丞相一人，将军十二人，将官十一人。封户五千四百。
郦商：一共击垮三支敌军，降服平定六个郡、七十三个县，俘获丞相，守相，大将各一人、小将二人、二千石以下到六百石的官员十九人。投靠刘邦时，已经是拥兵四千的起义军首领。封户五千一百。
张良：传授刘邦太公兵法、平定韩国、下武关、灭蓝田、平宛城、取峣关、劝还霸上、鸿门宴、谋汉中、烧栈道、诱楚伐齐、下邑画策、劝封齐王、毁约追籍、虚抚韩彭、定都关中、加封雍齿、力保太子、马邑奇计、立萧何为相国等。封户一万。
萧何：镇国家、抚百姓。采摭秦六法，重新制定律令制度，作为《九章律》。封户八千。
其他：刘邦还史无前例地封了一个女姓侯爵，是名将奚涓的母亲。由于奚涓已在战争中死亡，刘邦追念他的功劳，而封其母亲为鲁侯。这大概是中国历史上第一次给女姓封侯（也可能是许负，刘邦封许负为鸣雌亭侯），说明汉高刘邦不会因为部将战死就取消分封，更不歧视女姓。郦食其为开汉立下大功，后被烹杀。刘邦也没有忘记郦食其，破格封郦食其之子郦疥为高粱侯。刘邦是一个非常念旧的皇帝，也是个知恩必报的人。无论是什么人，只要是追随他，即使没有开疆拓土的本领，刘邦也不会忘记为其叙功。
别注：因为《史记》、《汉书》等并非完整的记载了历史，所以会有很多我们并不了解的内情。史书在记录历史事件是有侧重的，个别人的事件描述详细，渲染充分，你就会觉得他事情多，功劳大；个别人的事件描述简略一笔带过，你就会觉得他可能也没多少功劳。后者的情况是很多的，比如奚涓排第七并无详细记载，也没有传记。但功臣表上说他功比舞阳侯樊哙，说明奚涓作用还是很大的。像丁复这种七千八百户，仅次于曹参、张良、周勃、萧何，排名第五的功臣却没有列传。陈武、王吸、薛欧等人非但无传，功臣表也是语焉不详。
十八侯以后功臣排名：19博阳壮侯陈濞20梁邹孝侯武儒21淮阴侯韩信22蒯成尊侯周緤23都昌庄侯朱轸 24厌次侯元顷 25成敬侯董渫 26故城庄侯尹恢 27阿陵顷侯郭亭 28广严壮侯召欧29河阳庄侯陈涓 30蓼夷侯孔聚 31费圉侯陈贺 32平悼侯沛嘉33武强庄侯庄不识 34隆虑哀侯周灶 35台定侯戴野 36贳齐侯吕 37海阳齐信侯摇毋馀 38芒侯昭 39柳丘齐侯戎赐 40斥丘懿侯唐厉 41东武贞侯郭蒙、高苑制侯丙倩 42乐成节侯丁礼 43宣曲齐侯丁义 44魏其庄侯周定 45昌武靖信侯单宁 46绛阳齐侯华无害 47曲逆献侯陈平 48东茅敬侯刘钊、菌庄侯张平 49复阳刚侯陈胥 50猗氏敬侯陈速 51祁毂侯缯贺52鄢陵庄侯朱濞 53博阳节侯周聚 54平定敬侯齐受 55故市侯阎泽赤 56任侯侯张越 57汁方肃侯雍齿 58柏至靖侯许温`59辟阳幽侯审食其 60高京侯周成61安平敬侯谔千秋 62留文成侯张良 63南安庄侯宣虎64平棘懿侯林执 65北平文侯张苍 66肥如敬侯蔡寅、襄平侯纪成、高粱共侯郦疥 67安丘懿侯张说 68阳夏侯陈豨 69朝阳齐侯华寄 70彭简侯秦同 71清简侯空中 72强简侯留胜 73宁陵夷侯吕臣 74祝阿孝侯高邑 75煮枣靖侯赤 76梧齐侯阳成延 77堂阳哀侯孙赤 78宁庄侯魏速 79张节侯毛泽 80纪信匡侯陈仓 81新阳胡侯吕清、棘阳庄侯杜得臣 82高胡侯陈夫乞 83阳河齐哀侯其石 84龙敬侯陈署 85下阳庄侯冷耳 86堂邑安侯陈婴 87新信胡侯吕青 88营陵侯刘泽 89广阿懿侯任敖 91旬顷侯温疥 92历简侯程黑、高陵圉侯王周 93武原敬侯卫胠 94吴房庄侯杨武95繁庄侯强瞻 96汾阳庄侯靳强 97棘丘侯襄 98深泽齐侯赵将夜 99宋子惠侯许瘛100阏氏节侯冯解敢 101中水庄侯吕马童 102杜衍庄侯董翳103赤泉庄侯杨喜104涅阳庄侯吕胜 105谷陵定侯冯奚106甘泉侯王竟 107须昌贞侯赵衍 108长修平侯杜恬 109昌圉侯卢卿110成阳定侯奚意、平都孝侯刘到 111平州共侯昭涉掉尾 112壮敬侯许倩 113邔庄侯黄极中 114共庄侯卢罢师 115开封愍侯陶舍 116临辕坚侯戚鳃 117禾成孝侯公孙耳 118东阳武侯张相如 119阳义定侯灵常 120轪侯利仓 121平皋炀侯项它 122土军武侯宣义 123汲终侯公上不害 124槀祗侯陈错 125中牟共侯单父圣 126戴敬侯秘彭祖 127德哀侯刘广 128上邳侯刘郢客 129朱虚侯刘章 130衍简侯翟盱 131慎阳侯栾说 132期思康侯贲赫133便顷侯吴浅 134义陵侯吴程 135桃安侯项襄 136沅陵顷侯吴阳 137陆梁侯须毋138离侯邓弱139江邑侯赵尧140射阳侯项缠141周吕令武侯吕泽142建成康侯吕释之143羹颉侯刘信144合阳侯刘仲145沛侯刘濞
注：张良、郦食其之子郦疥、陈平等排名低是因为秦末汉初以军功论，并非以作用论。