韩信收拢了赵地的几十万的士兵攻打齐国。齐国派华无伤、田解带领军队在历下驻扎，在平原津一带抗拒汉军。

　　郦食其再次献计：“如今燕国、赵国都已经平定，只有齐国还没有攻打下来，而田广占据着幅员千里的齐国，田间带领着二十万大军，屯兵于历城，各支田氏宗族都力量强大，他们背靠大海，凭借黄河、济水的阻隔，南面接近楚国，齐国人又多诈变无常，您即使是派遣数十万军队，也不可能在一年或几个月的时间里把它打下来。我请求奉您的诏命去游说齐王，让他归汉而成为东方的属国。”刘邦回答说：“好，就这样吧！”

　　刘邦派遣郦食其前往齐国。郦食其对齐王说道：“您知道天下人心的归向吗？”齐王回答：“我不知道。”郦食其说：“若是您知道天下人心的归向，那么齐国就可以保全下来，若是不知道天下人心归向的话，那么齐国就不可能保全了。”齐王问道：“天下人心究竟归向谁呢？”郦食其说：“归向汉王。”齐王又问：“您老先生为什么这样说呢？”

　　郦食其回答：“汉王和项王并为向西进军攻打秦朝，在义帝面前已经明白地约定好了，先攻入咸阳的人就在那里称王。汉王先攻入咸阳，但是项王却背弃了盟约，不让他在关中称王，而让他到汉中为王。项王迁徙义帝并派人暗杀了他，汉王听到之后，立刻发起蜀汉的军队来攻打三秦，出函谷关而追问义帝迁徙的处所，收集天下的军队，拥立以前六国诸侯的后代。攻下城池立刻就给有功的将领封侯，缴获了财宝立刻就分赠给士兵，和天下同得其利，所以那些英雄豪杰、才能超群的人都愿意为他效劳。诸侯的军队从四面八方来投归，蜀汉的粮食船挨着船源源不断地顺流送来。而项王既有背弃盟约的坏名声，又有杀死义帝的不义行为；他对别人的功劳从来不记着，对别人的罪过却又从来不忘掉；将士们打了胜仗得不到奖赏，攻下城池也得不到封爵；不是他们项氏家族的没有谁得到重用；对有功人员刻下侯印，在手中反复把玩，不愿意授给；攻城得到财物，宁可堆积起来，也不肯赏赐给大家；所以天下人背叛他，才能超群的人怨恨他，没有人愿意为他效力。因此天下之士才都投归汉王，汉王安坐就可以驱使他们。汉王带领蜀汉的军队，平定了三秦，占领了西河之外大片土地，率领投诚过来的上党精锐军队，攻下了井陉，杀死了成安君；击败了河北魏豹，占有了三十二座城池：这就如同所向无敌的蚩尤的军队一样，并不是靠人的力量，而是上天保佑的结果。现在汉王已经据有敖仓的粮食，阻塞成皋的险要，守住了白马渡口，堵塞了大行要道，扼守住蜚狐关口，天下诸侯若是想最后投降那就先被灭掉。您若是赶快投降汉王，那么齐国的社稷还能够保全下来；倘若是不投降汉王的话，那么危亡的时刻立刻就会到来。”

　　田广认为郦食其的话是对的，就听从郦食其的劝降，撤除了历下的兵守战备，天天和郦食其一起纵酒做乐，并派使者与汉国讲和。

　　韩信（淮阴侯）听说郦食其没费吹灰之力就招降了齐国，打算停止进军。范阳说客蒯彻挑拨韩信说：“将军是奉诏攻打齐国，汉王只不过暗中派遣一个密使游说齐国投降，难道有诏令停止将军进攻吗？为什么不进军呢？况且郦食其不过是个读书人，坐着车子，鼓动三寸之舌，就收服齐国七十多座城邑。将军率领数万大军，一年多的时间才攻克赵国五十多座城邑。为将多年，反不如一个读书小子的功劳吗？”

　　注：此段话为史料记载，但是蒯彻睁着眼睛说瞎话的能力太强。把汉军全军的功劳都说在韩信的头上。也可能蒯彻不是这么说，但是司马迁就是这么写的。

　　韩信（淮阴侯）听信蒯彻之言乘夜幕的掩护，带兵越过平原偷偷地袭击齐国。齐王田广听说汉兵已到，认为是郦食其出卖了自己，便对郦食其说：“如果你能阻止汉军进攻的话，我让你活着，若不然的话，我就要烹杀了你！”郦食其自知无法阻挡韩信，说：“干大事业的人不拘小节，有大德的人也不怕别人责备。你老子不会替你再去游说韩信！”齐王便烹杀了郦食其。

　　公元前203年11月，周勃回军敖仓，张耳身为赵王统领赵国各地。

　　韩信（淮阴侯）偷袭历下迟迟打不下来，而郦食其因韩信偷袭历下被烹杀的事情震怒了刘邦。刘邦本欲和楚军决战，此时不得不改变策略，只好派曹参，灌婴等率兵支援韩信。因为韩信多次擅自行动，不听调遣，已有背主之心，刘邦特别叮嘱曹参，灌婴稳控军权。刘邦派出奇兵陈涓、冷耳、陈武、王周等监视韩信并同时攻打齐国。

　　注：陈涓、冷耳、陈武、王周这几个人都不归属韩信统领。

　　曹参、灌婴奔袭400多公里到达历下之后，势如破竹，拿下历下。灌婴军团俘虏了车骑将军华毋伤及将领四十六人，又迫使敌兵投降，拿下了临菑，活捉齐国守相田光。田广逃往高密，丞相田横逃到博阳，守相田光逃向城阳，将军田既带领军队驻守胶东。齐国派出使者前往楚国求救。汉军就向东追赶田广，一直追到高密城西。

　　项籍听说韩信（淮阴侯）已率河北军攻占了齐国、赵国，将要进攻楚国，楚国派项它为大将，龙且为副将率领兵马，号称二十万，前来救援齐国。

　　刘邦组织多股兵力阻击楚国援军。郦商出兵巨野，和钟离昧交战，因激战有功，刘邦授予他梁国相印，后来增封食邑四千户。靳歙在鲁城之下大败项冠军队。又在济阳城下击败项悍军队。

　　这时候，彭越带兵驻在梁地，往来袭击骚扰楚军，断绝楚军的粮食供给。齐王田广和楚军两支部队合兵一起与韩信作战，还没交锋，有人劝言龙且说：“汉军远离国土，拼死作战，其锋芒锐不可挡。齐楚两军在本乡本土作战，士兵容易逃散。不如深沟高垒，坚守不出。让齐王派他亲信大臣，去安抚已经沦陷的城邑，这些城邑的官吏和百姓知道他们的国王还在，楚军又来援救，一定会反叛汉军。汉军客居两千里之外，齐国城邑的人都纷纷起来反叛他们，那势必得不到粮食，这就可以迫使他们不战而降。”

　　龙且深知楚军腹背受敌，彭越断粮道，楚军粮草不济，只能说：“我一向了解韩信的为人，容易对付他。而且援救齐国，不战而使韩信投降，我还有什么功劳？如今战胜他，齐国一半土地可以分封给我，为什么不打？”于是决定开战，与韩信隔着潍水摆开阵势。

　　韩信（淮阴侯）下令连夜赶做一万多口袋，装满沙土，堵住潍水上游，带领一半军队渡过河去，攻击龙且，假装战败，往回跑。龙且果然高兴地说：“我就知道韩信胆小害怕。”于是就渡过潍水追赶韩信。韩信下令挖开堵塞潍水的沙袋，河水汹涌而来，龙且的军队一多半还没渡过河去，韩信立即回师猛烈反击。

　　龙且在潍水东岸尚未渡河的部队，见势四散逃跑，齐王田广也逃跑了。汉军追赶败兵直到城阳，把残余的楚军士兵全部俘虏了。灌婴部活捉右司马，连尹各一人、楼烦将领十人，灌婴自己亲手活捉亚将周兰，部下丁礼斩杀龙且。

　　注：潍水之战并非韩信一支队伍。王周、冷耳、陈武并不属于韩信（淮阴侯）统领。冷耳击破田解军，陈武也击破了田既军，王周则追击龙且、田横。陈涓更是以丞相身份平定齐地，靳歙也在济阳击败项悍。