公元前204年10月，刘邦按照张良的决策亲率几路人马共同奔赴赵地。吕泽留守敖仓一带。
注：赵国，代国其实是一个国家。
第一路，灌婴在鲁国一带，打败了项羽将领项冠的军队，部下将士们斩杀楚军的右司马，骑将各一人。又击败柘公王武，军队驻扎在燕县西部一带，部下将士们斩杀楼烦将领五人，连尹一人。在白马附近，大破王武的别将桓婴，所统帅的士兵斩都尉一人。阻断楚军对赵国的救援。第二路，张耳、韩信（淮阴侯）出兵井陉口，和刘邦于襄国汇合。第三路，刘邦亲率大军，逐一攻破河内，朝歌，安阳，邺城，邯郸，襄国。第四路，常山的郡守张苍出击陈馀。第五路，曹参围困赵国戚将军在邬县城中。戚将军突围逃跑，曹参追击并斩杀了他。
话说第二路部队，韩信（淮阴侯）和张耳率领数万人，想要突破井陉口。成安君陈馀听说汉军将要来袭击赵国，在井陉口聚集兵力，号称二十万大军。
注：号称二十万，并非是二十万。按照史书记载，号称一般至少要比实际多出一倍以上。彭城之战诸侯联军才56万，赵国军队有多少可想而知。而且井陉口并非赵国主城，更不是主战场，井陉口有多少兵力读者朋友可以自己琢磨。
广武君李左车向成安君陈馀献计说：“听说汉军渡过西河，俘虏魏豹，生擒夏说，新近血洗阏与，如今张耳又来，图谋取赵国。现在锐气正盛，其锋芒不可阻挡。千里运送粮饷，必然军备不齐，临时砍柴割草烧火做饭，军队就不能粮草不断。眼下井陉这条道路，两辆战车不能并行，骑兵不能排成行列，行进的军队迤逦数百里，运粮食的队伍势必远远地落到后边。希望您临时拨给我奇兵三万人，从隐蔽小路拦截他们的粮草。您就深挖战壕，高筑营垒，坚守军营，不与交战。他们向前不得战斗，向后无法退却，我出奇兵截断他们的后路，使他们在荒野什么东西也抢掠不到，用不了十天，两将的人头就可送到将军帐下。汉军战力强劲，硬拼的话，我们必然战败。”
陈馀是信奉儒家学说的刻板书生，经常宣称正义的军队不用欺骗诡计。陈馀又考虑到赵国已经陷入全面战争，楚军又答应前来支援。陈馀猜测汉军主力必然跟随刘邦，而自己又急于救援赵国都城，就说：“兵书上讲，兵力十倍于敌人，就可以包围它，超过敌人一倍就可以交战。汉军主力远在邯郸一带，现在张耳、韩信的军队号称数万，我猜不过数千。张耳、韩信跋涉千里来袭击我们，已经极其疲惫。如今像这样回避不出击，刘邦、张苍的强大的后续部队到来，又怎么对付呢？项王，诸侯会认为我胆小，项王不再支援我们，诸侯也会袭击我们。”陈馀因此不采纳李左车的计谋。
张耳深居赵地多年，赵国之内布满了张耳的耳目。韩信（淮阴侯）从张耳的耳目中打探到陈馀没有采纳李左车的计谋。韩信大喜，这才敢领兵进入井陉狭道。
离井陉口还有三十里，停下来宿营。韩信（淮阴侯）半夜传令出发，挑选了郎中骑兵两千人，每人拿一面红旗，从隐蔽小道上山，在山上隐蔽着观察赵国的军队。韩信告诫诸将说：“交战时，赵军见我军败逃，一定会倾巢出动追赶我军，你们火速冲进赵军的营垒，拔掉赵军的旗帜，竖起汉军的红旗。”
韩信（淮阴侯）又让副将传达开饭的命令。说：“今天打垮了赵军后开庆功会”。将领们都不相信，假意回答道：“好。”
韩信（淮阴侯）对手下军官说：“赵军已先占据了有利地形筑造了营垒，他们看不到我军旗帜、仪仗，就不肯攻击我军的先头部队，怕我们到了险要的地方退回去。”
韩信（淮阴侯）就派出一万人为先头部队，出了井陉口，大部队背靠河水摆开战斗队列。赵军远远望见，大笑不止。
天刚蒙蒙亮，韩信（淮阴侯）设置起大将的旗帜和仪仗，大吹大擂地开出井陉口。赵军打开营垒攻击汉军，激战了很长时间。这时，韩信张耳假装抛旗弃鼓，逃回河边的阵地。河边阵地的部队打开营门放他们进去，然后再和赵军激战。赵军倾巢出动，争夺汉军的旗鼓、追逐韩信、张耳。韩信、张耳已进入河边阵地。全军殊死奋战，赵军无法把他们打败。
韩信（淮阴侯）预先派出去的两千骑兵，等到赵军倾巢出动去追逐战利品的时候，就火速冲进赵军空虚的营垒，把赵军的旗帜全部拔掉，竖立起汉军的两千面红旗。这时，赵军劣势已现，想要退回营垒，营垒插满了汉军的红旗，大为震惊。这时，张苍率军赶到，汉兵前后夹击，彻底摧垮了赵军。赵军以为汉军已经全部俘获了赵军的将领，于是军队大乱，纷纷落荒潜逃，赵将即使诛杀逃兵，也不能禁止。张苍俘虏了大批人马，并且生擒了陈馀。
注：擒获陈馀的是张苍，并非张耳、韩信。张苍也并不归属张耳、韩信指挥。
再说第三路军队，靳歙率领部队抵达河内，攻打驻守在朝歌的赵将贲郝，大败贲郝，靳歙率领的士兵活捉骑将二人，缴获战马二百五十匹。靳歙随从刘邦进攻安阳以东地区，直达棘蒲，拿下七个县。并另率兵击溃赵军，活捉赵将的司马二人，军候四人，招降赵军官兵二千四百人。靳歙又在刘邦的调度下攻克邯郸，独自率兵拿下阳，亲自斩杀驻安阳的赵国代理相国，他所率领的士兵斩杀带兵郡守和郡守各一人，迫使邺投降。靳歙进攻朝歌、邯郸，又独自击败赵军，迫使邯郸郡的六个县投降。吕殴、陈豨、空中、留胜、秦同、张说等分别平定赵国各地。
韩信（淮阴侯）传令全军，不要杀害李左车，有能活捉他的赏给千金。于是就有人捆着李左车送到军营，韩信亲自给他解开绳索，请他面向东坐，自己面向西对坐着，像对待老师那样对待他，两人一起探讨战争经过。
众将献上首级和俘虏，向韩信（淮阴侯）祝贺，趁机向韩信说：“兵法上说：‘行军布阵应该右边和背后靠山，前边和左边临水’。这次将军反而令我们背水列阵，说‘打垮了赵军开庆功宴’，我等并不信服，然而竟真取得了胜利，这是什么战术啊？”韩信回答说：“这也在兵法上，只是诸位没留心罢了。兵法上不是说‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’吗？况且我平素没有得到机会训练诸位将士，不能激发他们的斗志，这就是所说的‘赶着街市上的百姓去打仗’，在这种形势下把将士们置之死地，使人人为保全自己而战；如果给他们留有生路，就都跑了，怎么还能用他们取胜呢？”将领们都佩服地说：“厉害。将军的谋略不是我们所能赶得上的呀。”
刘邦率领周緤等出征渡过平阴渡口，在襄国与张耳、韩信部队会合，擒获了赵王歇。韩信（淮阴侯）想要封赏，就请求立张耳为赵王，用以镇抚赵国，企图刘邦封张耳的同时也会加封自己。汉灭赵是诸将之功，张耳、韩信只是参加了一场普通的战役而已。刘邦因此没有同意，韩信此举也引起了刘邦不满。