书接前文。
代国被易如反掌地攻克了，这个夏说也是不懂军事，如果他安安稳稳地守在城里，或许能撑上那么一会儿，不至于马上就被消灭，还会等来赵国的救援。但是夏说没有这么办，他带着兵出去，和汉军来了个遭遇战，结果就被汉军收拾了，自己也在乱军中被杀，代国军队瞬间土崩瓦解。
代国被消灭后，韩信和张耳率军屯驻在井陉道西口一带，准备出井陉道攻打赵国。
赵、代两国也是刘邦想要拉拢的势力，但这两股势力没有那么好拉，且看刘邦的做法就知道——彭城大战前，刘邦为了邀请陈余出兵帮助自己，答应了陈余必须杀掉张耳，把张耳的脑袋送到自己面前的要求。但张耳是刘邦的大哥，刘邦怎么可能会杀自己的大哥呢，于是就找了个长得十分像张耳的人，把他的脑袋砍下来，送到了陈余那。陈余收到了这个人头，也没有怀疑，在彭城之战中也帮助了刘邦。但纸是包不住火的，彭城兵败，陈余也知道了这不是张耳，张耳还活得好好的，也断绝了和刘邦的合作关系。由此可见，赵、代两国与刘邦的联盟取决于张耳的生死，于是，赵、代两国成了韩信北伐路线图上的第二、三站。赵国肯定不会服软，一定要拼死抵抗，全歼汉军。
穿过太行山一共有八条重要路线，也就是“太行八径”。井陉道是其中最有名的一条路线之一，之所以叫“井陉”，那是因为这条道的四周都是崇山峻岭，无法通行，只有中间低洼处有一条长一百多里的小路从中间穿过，所谓“车不能并行，马不能并排”，就是说这条小路极其窄。四周高，中间低，像一口井，地势险要。
赵国占有这个有利地形，赵王歇和相国代王陈余在井陉关以逸待劳，以二十万大军准备问候汉军的三万人马。可以说，对于韩信这方面来讲，在天时、地利、人和上并不占据优势。
这时候，陈余帐下有一个谋士名叫李左车，这个人很有军事头脑，他也有兵法传世。他对陈余说：“前些日子，韩信西渡黄河，擒拿魏豹；北上灭代，在阏血战，活捉夏说。在张耳的帮助下准备攻打我赵国，其锋芒锐不可当。俗话说，靠远道运送粮食，士兵就会挨饿；到了饭点临时砍柴做饭，士兵就永远也吃不饱。井陉道十分狭窄，车不能并行，马不能并排，韩信要在这条路上走上几百里，他的粮草辎重肯定在后方。请将军给我三万人，我去烧了汉军的粮草辎重，您与赵王深沟高垒坚守不战。这样汉军进退不得，旷野上得不到任何给养，不出十日，韩信和张耳的人头都将送到您的帐下。”这个主意非常棒，倘若采用，汉军将面临全军覆没的危险。但陈余是个儒生，他也懂得兵法，但他坚持一条：正义之师不用奇谋诡计。他回复李左车道：“我听兵法上说，拥有十倍于敌的兵力就可以实施包围，拥有一倍于敌的兵力就可以交战。如今韩信手里号称有几万大军，实则不过几千人罢了，我赵国倾全国之兵，总共二十万之众，又占有有利地形。韩信长途奔袭来到我国，已经是精疲力尽，如果此时不主动出击而是避而不战，让其他诸侯知道了，岂不耻笑我赵国，那人人都能来欺负我们了。”最终没有采取李左车的建议。
井陉大战，韩信面临三个不利因素：以寡敌众——汉军三万对赵军二十万；战斗力弱——韩信攻打下魏国后训练出来的精锐之师已经让刘邦全都抽走了，只剩下一些老弱，而张耳的兵马并非韩信一手操练。不占地利——赵军守着井陉关，汉军若要进击赵军，那就要穿过井陉这个危险的地方。
汉军和魏军在黄河两岸对峙时，魏军曾派密探来到汉军这边探听汉军的进击计策，什么都没探听到，还误导了魏军，导致蒲坂大败。韩信同样也派了密探到赵国去探听赵军的进军计策，非常成功，得知了李左车的计策没有被陈余采纳，韩信心里非常高兴，开始着手布置己方任务，在离井陉口三十里处扎下营寨，早早地扎营就食，熄灯休息。
到了半夜，全军开始起营整军，秘密开拔。韩信挑选了两千名汉军骑兵，每个人拿着一面汉军的红旗，任务是抄小道埋伏在能看到赵军大营的地方，等到第二天与赵军开战时，赵军必会倾巢出动。到时候这两千人趁虚而入，拔下赵军的旗子，插上汉军的红旗。待到赵军败退回来时从后面掩杀。
部署完这一切，韩信下令军中开饭，吃饱了天一亮和赵军痛痛快快地打一仗，到时候大将军摆下盛大的宴席款待每一个将士。这一系列布置让众将们看不懂，嘴上说着“诺”，心里还在打鼓。
韩信也看得出众将们的心思，说：“赵军已经占领的有利地形，深沟高垒，志在全歼我军。如果没有看到我的旗帜和鼓车，他们是不会出击的，他们不想看到我们遭遇阻挠而撤退。”
趁着夜色，汉军的前军总共一万人偷偷度过了绵蔓水，背水列阵。一切如韩信所料，陈余和赵军都在城头上观望，严密监视汉军动向，并没有行动。他们见汉军背水列阵，犯了兵家大忌，自断后路，纷纷哈哈大笑起来，陈余也越发地笃定韩信是个不懂兵法的银样镴枪头，总看不中用。也越发地坚定了要全歼汉军的信念。
黎明时分，韩信高调地率领中军过了井陉口，张开大将的旗帜，车行击鼓，出现在赵军的视野内，站在赵军的营垒前列阵求战。陈余正打算全军出击呢，这一来正中下怀，赵军倾巢而出，整座大营瞬间空无一人。
汉军在韩信的带领下且战且退，打了一会就退回去，而且韩信还下令撤退的时候丢掉军旗和战鼓。这下，汉军的军旗和战鼓扔得满地都是，赵军高兴啊，在当时，军旗和战鼓是很重要的，如果能够在战斗中缴获敌方的一面军旗或战鼓，回来是要受重赏的。赵军一看满地都是汉军的军旗战鼓，也不顾上去追汉军了，只顾捡汉军丢下的旗帜和战鼓。汉军来到背水扎营的大营中，紧闭营门。赵军的队形已经乱了，稀稀拉拉来到汉军的大营前，突然，汉军如同潮水一般涌出，一发而不可收拾地向赵军涌过来。
无论是战前还是刚刚那会儿的功夫，韩信必然是做了动员的，背水列阵，没有退路，汉军若是想不被歼灭，想要活命，那就人人奋勇杀敌，杀出一条血路。果不其然，汉军的来势汹汹让赵军慌了神，连忙向后撤退。
因为阵型大乱，将令的传达也受到了一定的阻碍，后面的赵军见前面的赵军退了下来，就知道打了败仗，连忙往大营方向跑，结果来到大营前，眼前的大营让所有人都震惊不已——两千面红旗在风中猎猎作响，那是汉军的红旗。难不成汉军已经攻下了赵国，俘虏了赵王？在这样的恐惧中，赵军立刻被瓦解，四散奔逃，尽管赵国的将领杀了不少逃兵，可还是不能挽回局面。陈余一看不妙，连忙向南往首都襄国方向逃跑，韩信对张耳说：“常山王，陈余逃不了多远，就由你率军追上他，杀了他报仇雪恨吧。”张耳谢过，带着军队一路跟踪陈余到汦水北岸的鄗城，将其杀死，赵王歇也被俘虏了。
这一仗用的是人心，是人心的恐惧。恐惧可以让汉军拼死作战，获得胜利，也让赵军土崩瓦解，一败涂地。