众所周知，成皋之战是楚汉争霸中刘邦和项羽的之间的重要战役。两方围绕战略要地成泉（今河南荣阳西）展开的决定汉兴楚亡的长期争夺战。始于汉高帝二年（公元前205年）五月，迄于汉高帝四年（公元前203年）八月，前后历时两年零三个月左右。
成皋南屏嵩山，北临河水（黄河），汜水纵流其间，为洛阳的门户，入函谷关（今河南灵宝东北）的咽喉，战略地位十分重要，有“虎牢”之称。而成皋东面的荥阳又是其天然屏障，成皋战役的外围战就是顺应形势的在荥阳开打的。
俗话说知已知彼，百战不殆，双方开打前，先来看一下双方的实力对比情况。
首先，来看大汉集团的情况。
1、主帅：汉王刘邦。
2、参谋：成信侯张良、护军中尉陈平、广野君郦食基、谒者随何。
3、大将：灌婴、周勃、樊哙、夏侯婴、周苛、郦商、刘贾等。
4、兵力：十万左右。
5、亲友团：汉中百姓。
6、亲人团口号：避其锋芒，击其隋归。
7、寄语：以退为进，以守为攻。
其次，来看西楚集团的情况。
1、主帅：西楚霸王项羽。
2、参谋：历阳侯范增。
3、大将：大司马曹咎、长史司马欣、钟离昧、龙且、季布、项声、终公。
4、兵力：二十万左右。
5、亲友团：楚地老百姓。
6、亲友团口号：兵来将挡，水来土掩。
7、寄语：高举高打，深入浅出。
双方选手介绍完毕，废话少说，直接开打。
这次和彭城之战相反，攻防逆转了，率先出招的变成了项羽，他凭借彭城之战之威，很快把楚军的大部队推进到了荥阳（今荥阳东北），欲得成皋，必克荥阳。为了攻克荥阳，项羽高举高打，使出了浑身解数，十八班武艺用尽，意在一举拿下荥阳。
这个时候刘邦一方面正面阻击项羽的进攻，拿出了自己的秘密武器——骑兵。原来，经过彭城大败，刘邦深刻地意识到了自己在骑兵建设上的严重不足。亡羊补牢，犹未晚也，于是刘邦做出了“择军中可为骑将者”的举措，并且拜灌婴为中大夫，令李必、骆甲为左右校尉，很快打造了一只威风八面的将郎来。结果初交交锋便大败楚军。另一方面，刘邦又在荥阳城外大做文章，筑甬道至河水，取敖仓（今荥阳东北）积粟食用，以达到扼守荣阳，保卫成皋，雄霸关中，与楚军长期抗衡的目的。
在这场攻防战中，双方斗智斗勇，项羽一边攻城，一边也派钟离昧等将领骚扰汉军的敖仓粮道，极力粉碎刘邦拼死顽守荥阳的战略意图。
尽管刘邦应对得当，防守得力，但项羽毕竟拥有比他超过一倍的兵力，毕竟拥有强大的战斗力，毕竟拥有打硬仗的经验，因此，刘邦在荥阳城外的外围工程——粮道很快就被楚军破坏的不成样子了，这样一来，荥阳城中的汉军粮草供给出问题了，时间一长，温饱问题便成了重中之重的大问题了。挨饿也罢，还要挨打，面对楚军一波又一波的攻势，汉军左支右绌，越来越感吃力，荥阳城门随时都有被打开的危险。
荥阳告急，刘邦自然不能坐视不管，眼看斗勇是斗不过项羽，他决定和项羽斗智。
首先，使出了“反间计”。这个“反间计”是手下超级谋士陈平出的金点子，前提是建立在“糖衣炮弹”（刘邦打开了自己的小金库，拿出了几乎自己所有的私房钱，也就是五万两黄金让陈平去行赂），千金散尽还复还，刘邦这样的慷慨大气之举，效果也是很明显的，项羽很快被“离间”，他对手下的猛将钟离昧等人“疑而不用”，于是“剥夺”了他们的兵权，暂缓了对已是摇摇欲坠的荥阳的进击。他对手下的谋臣范增“疑而不听”，于是“剥夺”了他的建议权，停止了对已是摇摇欲坠的荥阳的进击。
面对项羽的“猜忌”，钟离昧等武将选择了沉默是金（他们可能认为时间是最好的证明），范增却选择了爆发，做为项羽的“亚父”，做为一个眼里揉不下一颗沙的人，他不可能坐视项羽坠落而不管，他要求项羽当下要抛弃所有包袱，拿下荥阳，歼灭刘邦才是第一要务。但项羽说拿别人性命第二，保住自己性命才是第一位的。结果一阵青红皂白的争议后，范增选择了打道回府——回老家。项羽也不挽留，最终悲怒交加的范增病死路中。总之，刘邦利用反间计成功除去了西楚集团的第一谋臣范增，成效显著。
其次，使出了“美人计”。这个“美人计”是建立在“诈降”的基础上。的确，范增死后，惊醒过来的项羽化悲痛为力量，很快消除了和钟离昧等将领的矛盾，团结楚军，再次对荥阳发起了排山倒海般的攻势。这下刘邦已黔驴技穷了，没有超级手段，等待他的将是华山一条道——死亡。好在关键时刻，刘邦大汉集团中的基石帮派丰沛帮的成员纪信献出了“的思想境界高人一等，素养胜人一筹，他愿意以自己的“死”来换取刘邦的“生”，提出以诈降来迷惑项羽，让刘邦开溜。而陈平在他的“诈降计”上又加了“美人计”，让这个计更趋于完美，让整个谋天衣无缝。
而项羽听说刘邦愿意投降，自然高兴极了，嘴里直想哼唱“等了好久，终于等到今天；梦了好久，终于把梦实现”。受降那天，汉军首先让精选出来的几千妇女上演超时长的“模特时装秀”表演，结果吸引了所有楚军的注意力，刘邦乘机带着几个亲信逃出城去。
直到假扮刘邦的纪信出场上演压轴劝时，后知后觉的项羽才知道自己被美女欺骗了，被刘邦这个糟老头欺骗了，被自己的眼睛欺骗了，煮熟的鸭子就这样飞了，他如何咽得了这口气，先水煮纪信，然后以凌厉攻势拿下荥阳，再水煮了守将周苛，但已于事无补，徒增恶名。总之，刘邦利用“美人计”成功渡过了人生当中的一大劫难，生死攸关。