曹操带着部队，急速回到了兖州，安营扎寨之后与曹仁碰头。
曹操营帐之中
曹仁吐苦水道，吕布军势太猛，现在还有陈宫为其出谋划策，兖州，PY已经被他占去，目前鄄城、东阿、范县这三处处，仰赖荀彧、程昱他们二人的计策，三城首尾相连，死守城池，这才撑到现在没有丢失。
曹操道，：“怪不得，吕布一直是一个有勇无谋的人，本不足为虑，现在身边有一个陈宫为他出谋划策，让你们吃了亏。不过没事，你人没事，一切就都有转圜的余地。”
吕布兖州城中
吕布接到探子来报，得知曹操已经率部队在回兖州的路上，于是召副将薛兰、李封过来。
吕布在两人到了之后，道：“我一直想重用你们两位，苦于一直没有机会，现在机会来了，你们各领兵一万，坚守兖州。我亲自带十万大军，会会曹操。”
二人应诺，各自下去准备。
陈宫急入府，见到吕布之后说道，：“将军准备放弃兖州去哪里呢？”
吕布道：“我准备屯兵PY，这样与兖州成鼎足之势。”
陈宫道：“目前的状态可没有办法成鼎足之势，他们二人，必定守不住兖州。这里的正南一百八十里处，泰山道路崎岖，，可埋伏精兵数万人。
曹兵知道失去了兖州，一定会加速进军，我们埋伏在那里，等他部队过了一半的时候，从山上下去，一个冲锋就可以把他的阵型打乱，到时候自然可以擒住曹操。”
吕布道：“我屯兵PY，是有计谋的，你什么都不知晓，就在那里指手画脚，你出去吧”
曹操行军至泰山险路时
郭嘉道，“这里最好别往前走了，这个山势如果吕布伏兵，我们会腹背受敌。”
曹操笑着道：“吕布是一个有勇无谋之人，所以才让薛兰两人死守兖州，自己带兵前往PY，他还怎么有兵来这里埋伏呢？“
曹操对曹仁说道，“将功补过的机会来了，你带两万部队，去围住兖州，只围不攻，就算你的战功。”
说完，领兵加速前往PY，计划速攻吕布。
吕布军PY城中
陈宫接到探子报，曹操军队真正急速靠近PY，于是向吕布献计道，“现在曹操的部队远途而来，兵马疲困，我们适合速战，一战击溃他们，不能让他们回复气力”
吕布道：“我一直是一匹马一根方天画戟纵横天下，怎么会惧怕曹操！等他们安营扎寨，我再去抓他们。”
曹操与吕布交战处
曹操带领部队临近PY时，安营扎寨，回复气力。
第二天，带领众将领与吕布对阵。
吕布方，十万军马
第一个雁门马邑人，姓张，名辽，字文远；带三员健将，郝萌、曹性、成廉
第二个泰山华阴人，姓臧，名霸，字宣高；带三员健将，魏续、宋宪、侯成。
曹操方，十万军马
乐进、夏侯惇、曹洪、李典、毛玠、吕虔、于禁、典韦，八名大将
曹操对着吕布道，“我与你素来没有仇怨，你为什么趁我不在，夺了我的州郡？“
吕布对着曹操道，“城池都是汉室的，是大家的，为什么只有你能得？”
吕布军，臧霸出马
曹操军，乐进出迎。
两人在阵中相战三十余回合，不分胜负。
曹操军的夏侯惇拍马出来助战，吕布军的张辽出马截住夏侯惇开始厮杀。
吕布看了一会儿，觉得短时间结束不了战斗，自己拿着方天画戟，骑着赤兔，冲出阵来。
曹操阵中看到吕布出场，连忙让夏侯惇、乐进撤退。
吕布带着部队向前冲杀，曹操军大败，向后退三四十里。
曹操营帐之中
曹操回寨与诸将商议。
于禁道：“今天的战场之上，我看到PY的西面，吕布布置在那里的营寨不多，看起来应该部队不多。今天他们一战让我们后退四十里地，今天大概率会忽视。如果我们带人趁着夜里去突袭这个营寨，吕布军中慌乱，我们应该有所斩获。”
曹操听了之后觉得此计可行，就根其他将领就晚上的计划做了详细规划，亲自带着曹洪、李典、毛玠、吕虔、于禁、典韦六名大将，马步兵二万人，连夜从小路出发。
吕布军PY城
吕布此时在营寨之中犒劳三军。
陈宫向吕布进言道，“PY西侧营寨是一个重要的地方，如果曹操今夜偷袭，我们的应对是怎样的？”
吕布说道，“曹操他们今天刚刚输了一阵，后退四十里，今天晚上敢来？“
陈宫道：“曹操是一个用兵如神之人，我们还是要防备他趁我们不注意的。”
吕布觉得有些道理，就跟高顺说道，你带着魏续、侯成带两万部队，守住西寨。
吕布军西侧营寨
曹操在黄昏时刻，带领两万部队，离西侧不远处整顿军形。
待齐备之后，一齐从四面营寨，营寨中的守卫兵力不足，且又事有突然，抵挡不住，开始溃散，向四处逃窜。
曹操占据了PY西侧营地。
曹操军PY西侧营寨
不到夜里四更时，高顺领兵杀到。
曹操亲自带兵迎战，进入混战，一直打到天亮时分，还没有分出胜负。
突然营寨正西处，鼓声大震，探子报吕布亲自领兵杀来。
曹操放弃营寨，往回走。
高顺、魏续、侯成三将带兵兵马追赶而来。
吕布此时领兵杀到。
于禁、乐进两人与吕布相战，不到数个回合，就只能退下。
此时曹操腹背受敌。
曹操军的正前方是吕布所带领的部队；
曹操军的正后方是高顺、魏续、侯成三将所带领的部队；
曹操军的左侧是张辽所带领的部队；
曹操军的右侧是臧霸所带领的部队。
曹操险象环生，无计可施之时，大叫“谁能救我？”
典韦挺身而出，从人群中，放开脚步，冒箭前行杀散敌军，就出曹操，众将跟着曹操随后就到，寻路回去。
正当大家疲劳乏力之时，又听到后方吕布骑着赤兔马，举着方天画戟追赶而来，大叫，曹贼休走！
曹操正慌走间，夏侯惇领兵救援，截住吕布，与之大战，斗了一会儿，大雨如注，曹操军与吕布军才各自领兵退回。