另一方面，吕布刺杀董卓之后，在长安城备受攻击，夜不能寐。

　　不久，太尉吴子兰带兵三万将吕布的府邸围住了。

　　“这可怎么办？”吕布焦急问道。

　　“主公，长安不可久留啊，我们赶紧离开这里吧。”谋士陈宫焦急回道。

　　于是，吕布带着三万精兵，从东门杀出长安城，而太尉吴子兰穷追不舍。

　　吕布一路杀到潼关，又遇到了曹操。

　　“能不能让一让路，让吕布过去？”陈宫恳求曹操放关。

　　“吕布跟随董卓多年，作恶多端，不可放过。”曹操说着，曹操爱才心切，打算收服吕布很久了。

　　“吕布刺杀董卓有功，也可功过相抵了，请孟德兄放一马。”

　　“哼，不可，除非吕布投奔我。”曹操试探。

　　吕布不肯，两军在潼关又打了起来，后有太尉吴子兰的追兵，吕布速战速决，杀出了潼关。

　　向东行走数十里，所到之处都被刁难攻击，没有一个人肯收留吕布。

　　又过了几天，吕布来到了徐州。

　　“徐州太守是谁？”吕布问。

　　“徐州太守是陶谦，死前将徐州给了刘备。”陈宫说。

　　“在虎牢关我和刘备结怨了，恐怕不肯收留我们了。”吕布失望叹息。

　　“刘备乃是仁义的君子，主公在这里等候，我先去和刘备说说看。”陈宫说。

　　陈宫进徐州城见刘备，刘备听明了陈宫来意，很高兴，邀请陈宫喝酒吃饭，并答应收留吕布部队。

　　陈宫离开回到城外，一个叫简献和的人劝说刘备：

　　“吕布杀了义父丁原董卓，没多少忠诚，万一关羽和张飞不在徐州了，吕布夺了徐州怎么办？”

　　“现在吕布没有以前威风，又哀求与我，就暂时让他在徐州逗留吧。”刘备说着。

　　第二天，刘备开城门邀请吕布大军，设宴招待吕布。

　　几天后，陈宫对吕布说：“徐州是个好地方，得到徐州就可以得天下了。”

　　“刘备待我吕布不薄，又有关羽张飞两名大将坐镇。”吕布笑着说。

　　又过了几天，刘备和吕布一起吃饭，刘备说：

　　“奉先现在没住处，徐州西北面有一小沛，奉先可以到那里休息。”

　　吕布很高兴，告别了刘备就带军去了小沛。

　　此时，刘备在应战纪灵，张飞整天喝酒，不理正事。

　　曹豹是张飞的手下，整天在张飞那里挑拨离间，张飞很生气，用鞭抽打他。

　　曹豹便怀恨在心，想背叛报复张飞，便写信派人吕布。

　　吕布看到曹豹来信说：“这事怎么办？”

　　“徐州现在没人，刘备在外和纪灵交战，张飞整天喝酒，还有内应曹豹，现在正是好时机夺取徐州。”陈宫对吕布说。

　　吕布点头表示认可。

　　于是，吕布带兵到徐州城外，曹豹打开了西门，吕布就这样入城了。

　　这时张飞喝酒喝得林丁大醉，，听吕布入城，大惊，慌忙交战，吕布准备充足，势如破竹，张飞大醉刚醒，手下军心涣散，不久只能弃城而去。

　　张飞见到刘备，告知刘备徐州失守，刘备带军退回了小沛。