刘昌祚、姚麟率先抵达灵州城下，灵州守军没想到宋军来得这么快，城门未关。刘昌祚见此时正是攻城的绝佳时机，命先锋攻城。先锋大军攻破灵州城最外围的大门后，刘昌祚大喜，夹紧马腹，准备带兵乘胜入城攻打，一举拿下灵州。
忽然一人疾驰而来，高声喊道：“等一下！”
刘昌祚认出那人是高遵裕的人，停下马，问道：“何事？”
那人道：“大人让我转告您，按甲勿攻，等环庆路抵达后一同攻城！”高遵裕还未抵达，听闻军中传言刘昌祚已攻下灵州，于是向宋神宗上书表示自己派遣刘昌祚进攻，并攻下了灵州城。后来又得知传言为虚，怒斩传讯之人。他担心刘昌祚抢占头功，于是命人速来灵州阻止对方攻城。
刘昌祚震惊道：“什么！按甲勿攻！如今先锋已攻下第一道城门，说明灵州守将并未提前准备。此时乃攻城的绝佳时机，等高大人来了，对方已有所准备，我们就失了先机了！”
报信人道：“属下也是奉命行事，还望您原地待命，静候高大人抵达后一同攻城，否则军法处置！”
姚麟见刘昌祚坐在马上浑身颤抖，大有怒气爆发之势，急忙道：“可能高大人有自己的打算，我们要不让先锋回来吧。”
刘昌祚双拳紧握，嘴唇微微颤抖，许久又松开双拳，用极度愤怒的语气对将士们吼道：“所有人退回营地！”
众人一片哗然。大家很清楚，错过了这次最有利的机会，让夏军调兵遣将，有所准备，再攻城就难了。可是军令难违，众将士面露怒色，只得退回营地待命。
高遵裕率领环庆路兵马抵达灵州三十里处，遇敌军，双方大战。刘昌祚闻讯急忙派遣数千骑兵营救。天快亮的时候，敌军退兵。刘昌祚来到高遵裕帐外求见，高遵裕嫌他营救来迟，想诛杀他，转念一想作战还要依靠他，只得作罢。
刘昌祚进入营帐中，高遵裕问道：“灵州怎么样了？”
刘昌祚强压怒气，道：“之前我正要攻取灵州，您不让我攻城，我便停了下来，所以灵州还未攻下。前日磨脐之战，夏贼退守东关。东关在城东三十里，直通兴州渡口，平时自是要害之地。如果我们趁此机会迅速击之，如此一来，灵州的外援被歼灭，灵州城就会变成孤城，自然就可攻下。”
高遵裕颇为不屑地说道：“不必！我今晚安排一万人背点土垒到城下，天明就可攻下灵州。”
刘昌祚愕然，背在身后的右手使劲掐着左手，强忍怒火，努力维持表面的平和，道：“军中还有很多事务要处理，大人要是没有别的事，我就回去了。”
高遵裕嘴角微微上扬，道：“且慢。最近这段时间你辛苦了，以后军中事务就交给姚君瑞处理吧。”（姚麟，字君瑞）
此言一出，刘昌祚震惊不已，把自己的兵权交给姚麟，摆明了要架空自己。之前就听闻高遵裕心胸狭窄，善妒且不容人，今日一见可谓有过之而无不及。
刘昌祚返回军中，对姚麟道：“以后泾原路就由你负责了。”
姚麟震惊道：“为什么？”
刘昌祚将在高遵裕营帐中发生之事详尽告知。姚麟自知领兵打仗不如刘昌祚，道：“没有你还怎么攻城！我不会接受的，我去找高大人！”
刘昌祚拉住他，叹息道：“没用的，就这吧。”
“不行！大战在即，岂可如此胡闹！”姚麟甩开刘昌祚，毅然决然去找高遵裕，表明自己不会接受这一任命。
虽然姚麟拒绝领兵泾原路，但高遵裕也不让刘昌祚率领，打算自己率领环庆路攻城，泾原路辅助，以此抢占军功。然而环庆路军中既无攻城器具，亦不知攻城之法。于是，高遵裕命令刘昌祚等人采木制作攻城器具。事发突然，刘昌祚等人临时采伐的木材皆细小不可用。
高遵裕怒斥道：“找来这些废物，如何攻城！来人啊，把刘子京拖出去斩了！”
帐内的士卒们面面相觑，不为所动。
高遵裕随手指了身旁的两名士卒，怒吼道：“你俩把他拖出去！”
那两名士卒浑身一抖，右脚迈出又收回，不知如何是好。
高遵裕脸色一沉，道：“怎么，你们想违抗军令吗？”
两名士卒犹豫片刻，只得将刘昌祚带出帐外准备问斩。众将士听闻高遵裕要斩首刘昌祚，纷纷齐聚帐外，求其赦免刘昌祚之罪。准备行刑的士卒本来就不想斩刘昌祚，见状后磨磨蹭蹭拖延时间，帐外人越聚越多，等高遵裕出来时已人山人海，大家苦苦相求。
一旁的部将对高遵裕低声道：“大人，大战在即，如果斩了刘子京，军心动摇，不利于攻城啊，要不先放他一马，等秋后算账吧。”
高遵裕思忖片刻，对跪在地上的刘昌祚道：“暂且将你的人头留着，如有下次，定斩不饶！”说完愤然返回营帐。
刘昌祚在众人的搀扶下站起身来，忽感咽部一紧，一口鲜血奔涌而出，当即昏倒在地。众人大惊，急忙将刘昌祚抬走，并传军医问诊。刘昌祚忧恚成疾，一病不起，泾原兵皆愤怒不已。
转运判官范仲淹之子范纯粹急忙跑到高遵裕身边道：“大人，刘子京病了，要不……你去问疾一下？”
高遵裕冷哼一声，道：“大敌当前，他不但没帮上忙，还生病，我不治他的罪就不错了，还问疾？”
范纯粹道：“泾原、环庆两军不和谐，恐生其他变数。还望大人以大局为重，去探望一下刘子京的病情吧。”
高遵裕极度不情愿地站起身来，来到刘昌祚营帐中问疾以表示与其和解。泾原路将士们见高遵裕亲身前去问疾，怒气稍平。
随后，高遵裕命人来到城下，对城上之人高声呼喊道：“你等还不快点投降！”
城上守军回喊道：“我未尝叛国，也未尝出战，为什么要投降？”
既然对方不投降，高遵裕遂命大军攻城。