二月二十七日，大宋右仆射赵鼎抵达扬州，带来的还有给张浚、韩世忠、刘锜、杨沂中、刘光世五人的密诏。

　　三月初三，杨沂中率军进抵楚州城下，会合韩世忠与刘锜，三路大军发动对楚州的猛攻。

　　贾虎的凌波营水军自海路顺黄河西进，在楚州、淮阴以北的河面上巡守，阻挡伪齐与金军就近渡河救援。

　　楚州城外，梁红玉一身戎装，亲自擂响了战鼓。

　　韩世忠被左右死死拉住，只好嘟哝着作罢，放弃了亲自带人攻城的打算。

　　久攻不下，韩世忠也打出了真火，他在西军本是靠军功一步步打上来的将领，早年的凶猛强悍在整个西军都是出了名的，攻城先登，孤身闯阵，偷袭方腊，那都是将脑袋别在裤腰带上才换来的战功。

　　泼韩五在西军之中，可是以鸷勇绝人冠三军而出名的。

　　韩世忠转身看着解元与呼延通两位统制，略一思考，便做出了决断，对呼延通说道：“呼延通，你不是常常自吹自擂自己出身将门之家，是我大宋开国名将呼延赞之后吗？楚州城就在你眼前，让我好好看看你这厮到底是只会吹牛还是有些真本事的。”

　　呼延通这个人骁勇善战，但也是个火爆脾气，闻言立马胀红了脸，闷啍道：“大人瞧好就是了。”

　　韩世忠嘿嘿笑道：“拿下楚州，我亲自向官家为你请功，拿不下，老规矩，送你一套妇人衣裳，军中欢宴之时，着妇人衣裳、画妇人妆容出席。”

　　虽然这是韩世忠常常用来对付军中胆小畏战将士的老办法了，但呼延通哪受得了这个委屈，二话不说，径自去点本部人马，向着楚州城杀去。

　　楚州的守城将领刘猊，是刘豫的侄子，在刘家这一辈中，是仅次于太子刘麟的才俊，深得刘豫喜爱与重用。

　　除此之外，刘麟与孔彦舟也分兵来援。

　　攻楚州的三路宋军，由韩世忠攻城，刘锜与杨沂中负责阻截伪齐的两路援军。

　　韩世忠攻城十余日仍不能下，折损颇重，不免有些急眼。

　　呼延通一手持盾，一手举刀，冲到城下后，将手刀咬在嘴上，举盾护住头顶，纵身跳上云梯攀了上去，任凭城上守军以弓箭、礌石阻止，竟不能让他的速度缓上一缓。

　　呼延通奋力一跃，已跳上城头，拔刀在手，刀盾相合，将逼近自己的七八名伪齐士卒杀退。

　　城下宋军欢声雷动，士气大振。

　　韩世忠心里松了一口气，有些惋惜的道：“看起来，这厮可能真的是呼延赞将军的后人，想看他穿妇人衣裳是看不成了。”

　　解元笑了笑，没有搭话。

　　呼延通先登上城，后续宋军很快在城头上站稳了脚跟，向两边攻去。

　　呼延通直接冲下了城楼，向着城门杀去，在他身后，是越来越多的宋军将士。

　　在宋军攻城十三日后，楚州南城率先被攻下。

　　城门打开之际，韩世忠的亲卫骑兵背嵬军一千人风驰电掣般席卷入城，开始追杀伪齐士卒。

　　刘猊初始时，还组织伪齐军在街巷中抵挡，想将宋军驱赶出城，但是兵败如山倒，在背嵬军的突进冲击下，伪齐军根本无法形成有效的抵抗，很快溃散。

　　刘猊见大势已去，无可挽回，只好黯然逃离楚州。