岳飞率岳家军主力从淮西战区抵达襄汉战区前线的唐州时，将刘復打的溃不成军的岳家军中军统制王贵已经率军直抵伪齐蔡州城下。

　　岳飞觉得王贵所部进兵的顺利程度远远超过了自己的预期，况且未能收到伪齐并未出动精锐部队来阻击王贵所部的战报也隐约让岳飞感到一丝不安。

　　虽然张宪、牛皋诸将都在襄汉战区前线取得大捷，但他们的兵力都十分有限，如果遇到金、伪齐联军的合围那么很有可能被分隔在彼此的驻地无法相互支援最终被逐个击破。

　　所以岳飞决定让岳家军主力带上十天粮草火速支援深处最襄汉战区最前线的王贵所部。

　　此时伪齐大将李成在收到岳飞亲率主力支援王贵的消息后他知道“撒网”的时机到了。

　　公元1136年十一月，伪齐刘豫按照大将李成的作战计划派出最精锐的二十万伪齐军队埋伏在蔡州附近。

　　而这二十万伪齐军被大将李成分为六军。统军大将分别为李成、李序、商元、孔彦舟、王彦先、贾潭。这六只军分别埋伏在蔡州的东、西、南、北以及西南、东南六个方向。

　　而李成重点在蔡州以南安排重兵的原因则是想要截断岳家军南撤的归路。彻底将岳飞所率的岳家军主力消灭在蔡州城下。

　　与此同时岳家军中军统制王贵多次出兵进攻蔡州，奈何蔡州城城高墙厚，一时难以攻下。而且蔡州守将知道城外部署了大批援军只等岳家军主力到来便全线合围，自己如果守住了蔡州城，则势必会因为守城之功被皇帝刘豫拔擢。所以他守起蔡州城来便格外卖力。

　　王贵军中有很多骑兵，在攻城战中无法发挥战力，所以王贵也只能坐等岳飞大军到来再做计较。

　　两天后岳飞大军来到蔡州城下，伪齐蔡州守将看到城下旌旗招展、刀剑如林的岳家军主力微微一笑在城墙之上指挥手下在城墙上拉响了号炮。

　　而埋伏在蔡州附近的李成知道此时到了“收网”的时候。

　　岳飞看着城墙上这诡异的一幕心下大惊，于是他急令左右道：“后队变前队向襄阳撤退！”

　　而此时漫山遍野的伪齐军正从蔡州城外的各个方向向岳家军杀来。

　　“岳帅快走，我来断后！”王贵来到岳飞身边大声恳求道。

　　“如果我带头先撤，队伍就会变得散乱。李成小儿数次与我交手都被我打败，这次虽然中了他的埋伏但只要指挥得当咱们还是可以击退伏兵安全的退守襄阳。”经历过无数次战阵的岳飞从瞬间的慌乱中恢复过来变得镇静异常。

　　“王贵听令！你率三千精骑全力冲击蔡州东南方向伪齐军。董先听令！你率精骑三千全力冲击西南方向伪齐军。岳云听令你率背嵬军五千向全力冲击正南方向伪齐军。我负责断后以防蔡州城内守军突袭我后军！全军听令！以中军为先头摆开一字长蛇阵，全力向南突围！”岳飞安排停当，挥动手中铁枪指挥军中诸将压住阵脚，大军井然有序的向南撤退。

　　王贵与董先所率的精骑如同两只利箭般扎向了蔡州附近伪齐伏兵的军阵之中，瞬间便将伪齐王彦先、贾潭这两路伏兵冲散了。

　　而岳云所率的背嵬军则给了正南方向伪齐孔彦舟所率的伏兵以迎头痛击。岳家军的猛将们带着岳家军最精锐的骑兵奋力的撕扯着伪齐军这张渐渐收紧的“大网”。不多时这张“网”已经被扯开了一个巨大的缺口。这就为大部队安全南撤奠定了基础。

　　而李成则率军与蔡州守军汇合并企图死死咬住岳家军的殿后部队。可是令他万万没想到的是作为整只岳家军的统帅岳飞出现在负责掩护大部队南撤的殿后部队中。

　　事隔多年李成又见到了那个时常出现在他梦中的对手，岳飞与两年前相比变得更加沉稳，而他身上散发出强大的气场令李成感到脊背发凉。那种气场是一种自信、无畏与为国家和民族可以舍生忘死的一种勇气结合在一起而散发出来的。而李成似乎被岳飞身上的气场所慑服所以他并不敢出阵单挑岳飞。

　　但李成怎肯放过这一生的宿敌，所以他指挥军队向岳飞“猛扑”过去。岳飞向天一声长啸，带领百余亲兵向伪齐追兵发起了挑战。岳飞自从成为一军主帅后很少亲自上阵杀敌，但是这并不意味着他的武艺相较于之前有了退步。

　　只见岳飞将手中的镔铁长枪像投掷标枪一般扎向了伪齐带头冲锋的一名骑兵将官的身上。镔铁长枪从岳飞手中飞出，枪尖力透这名将官的铠甲与躯体从他的后背扎了出来。

　　岳飞飞马来到他的身前，把长枪从他的后背处拔将出来。一股鲜血喷涌而出这一幕令后面冲过来的伪齐士兵颇为胆寒。之后岳飞带着亲兵左右冲杀不到一刻便将伪齐追兵杀散。

　　李成看着岳飞在军阵之中如入无人之境慨叹道：“宋有飞，实难撼动矣！”于是李成决定先让岳飞一阵，之后采取边追边打的战术企图“蚕食”掉南撤的岳家军。

　　岳飞知道如果在蔡州附近不把李成的追兵“打疼”，那么在南撤的归程中李成势必会用尽全力拖住甚至拖垮岳家军的主力部队。

　　于是在突破伪齐军的第一次包围后，岳飞做出了集中力量击破李成军的战略部署。岳飞看着刚刚打了胜仗士气正盛的王贵与董先与其二人所率的精锐骑兵说道：“王贵、董先听令。你二人合兵一处，入夜时分全力冲击伪齐李成军大寨。其余诸将待王贵与董先二位将军夜袭李成军寨之际立即整军南撤，我与岳云负责殿后。”

　　与此同时伪齐军诸将对于是否追击岳家军主力部队产生了分歧。王彦先、贾潭在蔡州附近先后被王贵与董先击败。所以二人并不同意继续追击。

　　而李序、商元昨日一战看到岳家军虽然被围但撤退之时却井然有序，所以二人对于追击之事保持观望态度。

　　伪齐方面只有李成与孔彦舟坚决要与岳家军决一死战。所以作为主帅的李成决定以孔彦舟军为先头部队，抽调李序、商元军中三万士卒到自己军中立即起兵追击岳家军。于是十五万伪齐军铺天盖地的向南面的岳家军追去。

　　岳飞得知李成追来的消息后立即改变战略部署让王贵与董先埋伏在李成追击的必经之路上。之后令岳云率五千背嵬军迎战伪齐追兵的先头部队。岳云出战之前岳飞特地叮嘱他不要恋战，只需边打边撤即可。

　　岳云刚刚出营不久便迎头遇上了伪齐孔彦舟所率的一万伪齐骑兵。孔彦舟仗着人多便毫无顾忌的率军向岳云所部发起了冲击。

　　岳云所率的背嵬军都是步军，但和其他的步兵不一样的是背嵬军的装备更加的精良。这些背嵬军不但装备了神臂弓与短弩这种宋军引以为豪的制式装备，并且他们每个人背后都背着一口长刀，并且身着铁叶片革甲。

　　岳云所率的背嵬军看到孔彦舟的骑兵发起了冲击便在岳云的指挥下一字排开。等到伪齐骑兵冲击到离岳云本阵不足一百步时一半背嵬军用神臂弓放箭专射伪齐骑兵，而另一半背嵬军则用短弩瞄准了伪齐军胯下的战马。

　　一阵箭雨过后，孔彦舟的骑兵就十去三四。一些侥幸避过箭雨的骑兵则被背嵬军用长刀砍落马下。孔彦舟看岳云所率的背嵬军战斗力实在悍勇便打起了退堂鼓。但正在他犹疑之际，岳云却引军南撤了。

　　此时李成的大部队也来到了刚刚发生了激烈战斗的战场附近。孔彦舟得到了李成大队人马的支援也渐渐稳住了阵脚。二人商议应一鼓作气的追上并消灭岳家军的殿后部队。但他们却没有注意到自己的侧翼埋伏着的两只岳家军。

　　李成看到孔彦舟新败所以自己便亲率五千骑兵继续追击岳家军。李成所部追击速度极快不久便看到了岳家军的殿后部队。但正当李成准备发起攻击时，他的两侧出现了两只宋军骑兵。

　　两只军主将身后的战旗正迎风招展。一面上书一个“王”字，一面上书一个“董”字。这两只军的主帅不是别人正是王贵与董先。

　　李成因进军速度过快与大部队拉开了一定的距离。王贵与董先正是瞅准了这一战机而引伏兵杀出。李成被打了个措手不及，于是王贵与董先把李成杀的大败而逃。后面的伪齐军大部队看到主帅从阵前落荒而逃也是自乱阵脚。于是一场轰轰烈烈的追击战便成了大溃退。

　　王贵与董先一战便俘虏了伪齐大小将领几十员，士兵三千名，战马三千匹。

　　李成溃败下来后再也无力发动新一轮追击。于是岳家军安全的撤回了鄂州。

　　班师后岳家军中军统制王贵因“掩杀逆贼五大王刘復，李成等”累立奇功被晋升为棣州防御使，牛皋也因军功晋升为龙、神卫四厢都指挥使和建州观察使。

　　岳家军第三次北伐使原本在伪齐凌厉攻势下岌岌可危的商州转危为安，并缴获大量战马，战械。岳飞对于被俘获的伪齐士卒均发放路费遣返回乡。

　　回乡前岳飞对他们进行了思想教育，岳飞对这些被俘虏说道：“你们都是中原百姓，不幸被刘豫驱使。现在放你们回去，看到中原的父老乡亲后你们要向他们诉说我大宋的恩德，等到朝廷出兵收复失地之时，大家要积极响应，迎接官军入城。”

　　岳飞对这些战俘的宽大处理得到了生活在伪齐治下的广大中原百姓对宋廷的支持，也进一步加速了伪齐政权的灭亡。

　　经过三次北伐之后岳飞在宋朝军中的声望可谓如日中天，赵构也准备让这位集智谋、勇略、忠诚于一身的大宋将星肩负起复兴宋朝的使命。但此时一位南宋史上最大的奸臣正在南宋的朝堂之上逐渐站稳了脚跟。

　　这个人正是日后力主南宋对金达成和议并谋害忠良的奸相秦桧。