公元191年黄巾军起义之后，先是在青州的乐平，杀死了当时的县令黄友之后，随后就如同大火一般，从最初的800余人，一路沿着乐平平推青州，先是在占领了和县，随后攻进了南丰，半包围了青州。

　　当时的青州牧焦和知道后，先是派兵在寿光一带围剿黄巾军，然而焦和虽然在朝廷中享有盛名，但他在军事方面的才能相对有限。当他面对青州黄巾军的大规模进攻时，尽管他尝试进行抵抗，但由于各种原因，包括军事策略、兵力分配以及后勤供应等方面的问题，他并未能成功地阻止黄巾军的推进。

　　此外，黄巾军在当时是一支数量庞大且战斗力较强的农民起义军。他们利用宗教信仰和社会不满等因素，成功地动员了大量民众加入他们的行列。这使得他们在人数和士气上都占据了优势，进一步增加了焦和抵抗的难度

　　最终，焦和在抵抗黄巾军的过程中病逝，使得青州陷入了更加混乱的局面。公元191年十月，黄巾军成功拿下半个青州，州牧死亡，至此青州沦为黄巾之地。

　　虽然，兖州的黄巾军同样爆发，而青州的黄巾军一直往西南方向走，最终两股势力汇合，继续北下兖州，先是攻打泰山郡，守城的郡令应劭是个有能力的人，在当夜夜袭，成功打断了黄巾军，迫使他们济北方向而逃，最终黄巾军居然奇迹般的绕过泰山郡，成功打到了巨野和济阴。

　　初平三年（192年），青州黄巾军攻打兖州，刘岱不顾鲍信的劝阻，坚持率军出战。在同年的四月，刘岱在与黄巾军的交战中兵败被杀。这场战斗发生在东平地区，刘岱的军队被黄巾军击败，他也在战斗中阵亡。刘岱的死后，兖州地区群龙无首，几个部将王彧、许汜、王楷、王肱、徐翕、毛晖全部不知所踪，有小道消息传闻，或死在黄巾军上，或死在内都上。

　　至此，黄巾军仅用两年便成功让青州牧病死，兖州牧战死，获取了两洲之地的“解放”。他们的声势浩大，锐不可当。

　　公孙瓒既得渤海之兵，声势大振，决心挥师南下，先取青州，再图兖州。他命公孙范留守渤海，以稳固后方，自率精锐并渤海郡兵共计八千余人，浩浩荡荡向青州进发。

　　青州之地，首当其冲者乃临淄城。此城历史悠久，城墙高大坚厚，护城河深广，易守难攻。公孙瓒率军抵达临淄城下，命士兵扎营安寨，准备攻城器械。

　　次日清晨，公孙瓒亲自督战，命士兵推着冲车、云梯等攻城器械向临淄城发起猛烈进攻。城上守军箭如雨下，滚木礌石不断砸向攻城士兵。公孙瓒见状，命士兵以盾牌掩护，继续推进。

　　激战半日，公孙瓒见临淄城守备森严，难以速克，便命士兵后撤，安营扎寨，准备长期围困。他派出多股侦骑四出哨探，寻找破城之机。

　　数日后，侦骑回报，称临淄城西有一处名为“马陵”的险要之地，可伏兵截断城内守军粮道。公孙瓒闻报大喜，立即命严纲率五千精兵埋伏于马陵道两侧，待城内守军运粮之时出击。

　　果不其然，数日后城内守军派出运粮队伍通过马陵道。严纲见状立即率伏兵杀出，将运粮队伍截杀大半。城内守军闻讯大惊失色，粮草不济士气大沮。

　　公孙瓒见时机成熟再次发动攻城战。他命士兵以云梯攀城同时挖掘地道准备从地下攻入城内。经过一番激战公孙瓒军终于攻破临淄城守军溃败而逃。

　　拿下临淄后公孙瓒乘胜进军接进攻乐平郡镇压黄巾军。青州震动各地豪强纷纷归附公孙瓒声势一时无两。

　　他命田楷率三千兵马留守，己亲率大军进发。

　　乐平郡地处平原无险可守但城内守军却颇为精锐。守城的黄巾军乃是一名屠夫，名李思，无字，因其父被人坑害，报官无门，于是愤然起义，杀了官员，公孙瓒率军抵达城下后立即发动猛攻。然而守军却凭借城内留下的坚城利器顽强抵抗公孙瓒军数次攻城均被击退。

　　公孙瓒见强攻不下便命士兵在城外挖掘壕沟准备长期围困。同时他派出使者向城内守军招降然而却遭到了拒绝。

　　围困数日后公孙瓒见城内守军依然顽强抵抗便决定采用火攻之策。他命士兵收集柴草堆积于城下然后点燃火堆。顿时火光冲天浓烟滚滚。城内守军被烟熏火燎苦不堪言。

　　公孙瓒见火候已到立即命士兵发起总攻。在火势和公孙瓒军的双重打击下守军终于崩溃。公孙瓒率军杀入城内俘虏了李思并占领了昌邑城。

　　拿下乐平郡后公孙瓒一时风光无限，正准备进军兖州时。

　　清河郡内。袁绍的大帐之中。此时已是深夜，营帐内灯光昏暗，只有一盏孤灯在摇曳着微弱的光芒。袁绍坐在主位上，手握竹简，眉头紧锁，面色凝重，显然正在烦恼。许攸则站在一旁，神色有些紧张，但眼中却透露着一丝坚定。

　　大帐之内陈设简陋，几张木桌和几把椅子散落在周围。墙壁上挂着一幅地图，上面标着复杂的战线和地势。一阵寒风吹来，营帐内的灯光摇曳不定，给整个场景增添了一丝诡异的气氛。

　　袁绍抬头看了看许攸，沉声问道：“子远，你做计让出渤海，如今这公孙瓒不仅没能进攻韩馥，反而掉头攻下青州，听闻更是要乘胜追击，拿下兖州，若两州给他拿下，吾等守与清河群，如何抵挡公孙瓒这厮？”他的声音中透露出一丝疲惫和无奈。

　　许攸深吸了一口气，上前一步，缓缓说道：“明公，让郡乃是一计，如今公孙瓒没能顺势去打韩馥，只能说明公孙瓒这厮有勇无谋，拿下青州也是无事，青州可不好守啊，南面有徐州牧陶谦，而且曹孟德如今顺应民生已经在兖州屯兵，只需要修书两封，一封给刘虞，让他借机夺回北平郡，一封给曹孟德，约好时机，到时候将公孙瓒挡在青州，凭青州一个被黄巾军祸乱过的城池，公孙瓒如何能活？”他的声音虽然不大，但却充满了自信和坚定。

　　袁绍闻言，眉头微微一挑，脸上露出了一丝疑惑的表情。他沉吟片刻，抬头看着许攸，缓缓问道：“子远，这曹孟德不过宦官之后，你当真如此看重？”

　　许攸微微一笑，神秘地说道：“明公，切不可小看尔等玩伴曹阿瞒啊”

　　袁绍闻言，眼中闪过一丝亮光：“子远，此计妙，但韩馥这厮你能保证他按兵不动吗？”

　　许攸却不为所动，他上前一步，急切地说道：“明公，韩馥这人生性软弱多疑，还曾是你的门下之客，他断不可能出兵的。”

　　袁绍看着许攸坚定的眼神和急切的表情，心中不禁有些感动。他沉思片刻，终于下定决心，拍案而起说道：“好！子远，我相信你。”

　　许攸闻言大喜过望，躬身施礼道：“多谢明公信任！”说完转身大步走出营帐之外。

　　此时营帐外月色如水，寒风凛冽。

　　燕国首府蓟城

　　当刘虞收到公孙瓒攻下青州的消息时，他正在书房中与几位重要的文臣武将商议政务。这个消息如同一颗重磅炸弹，瞬间在众人之中掀起了轩然大波。

　　书房内的气氛一下子变得紧张起来，空气中弥漫着一种肃杀和忧虑的气息。刘虞坐在书桌后面，脸色阴沉，眉头紧锁，显然对这个消息感到极为震惊和不安。他的手指无意识地敲打着桌面，发出“笃笃”的声响，仿佛在诉说着他内心的焦虑。

　　站在刘虞身边的是他的谋士田畴，他听到消息后，眼神中闪过一丝震惊，但很快就恢复了平静。他轻声地安慰刘虞道：“主公，事已至此，忧虑无益。我们需冷静分析，制定应对之策。”

　　另一位重要的武将，鲜于辅，也表达了他的担忧：“公孙瓒狼子野心，攻下青州后，恐怕不会满足于此。他公然在没受命情况下出兵，其罪可死！”他的声音铿锵有力，透露出军人的果敢和决断。

　　在座的其他人也纷纷发表了自己的看法，有人主张与公孙瓒议和，避免战争；有人则主张积极备战，以武力对抗公孙瓒。书房内一时间议论纷纷，各种声音交织在一起，形成了一副热烈的讨论画面。只是在这里，潘凤与审配却不在这行人当中。

　　刘虞听着众人的议论，心中渐渐有了计较。他知道，公孙瓒的崛起已经构成了严重的威胁，他必须尽快做出决策以应对这一危机。他深吸了一口气，站起身来，声音坚定地说道：“诸君，公孙瓒虽然势大，但吾好歹也是幽州之首，也并非任人宰割之辈。传我命令，加强城防，整备军马，准备迎战！”

　　他的声音在书房内回荡着，透露出一种坚定和决心。众人闻言，纷纷躬身领命，脸上露出肃然之色。他们知道，一场关于幽州主的战争可能就要打响。

　　韩馥在得知公孙瓒拿下青州的消息后，感到十分恐慌和不安。他一直担心公孙瓒会对自己发动攻击，而现在看来，这种担心已经成为了现实。韩馥意识到自己在军事上无法与公孙瓒相抗衡，因此他开始考虑放弃冀州，逃往其他地方以躲避公孙瓒的锋芒。然而，他也知道这样做会失去自己的地位和权力，因此他陷入了矛盾和焦虑之中。