严颜之子严朗从牢中救出孟达，让后者在城中各处召集散落之私豢部曲，并假借其父之名夺下了江州东门，而后便大开城门，迎荆州大军入城。
严颜得到消息后惊怒交加，而后紧赶慢赶，却还是为时已晚，被荆州大军进了城，只能无可奈何、破口大骂，结果反被亲生儿子怼了回头，想要上前拼命，又被从人拼死挡住。此时荆州大队兵马已从东门长驱直入，其余诸门守军见状也无心再坚守，纷纷弃械投降。
眼看军心涣散、大势已去，严颜无法可想，只能换上平民衣裳，试图先逃出城去，再前往成都。然此时江州四面被围，水陆断绝，早已撒下天罗地网，严颜偏偏又相貌不凡，哪里走脱得了，结果不出意料的被擒获，横放马上带至刘琦帐前。
刘琦得知连忙赶出帐来，亲自为严颜解缚，并脱下衣裳披在其身上，连声谓道：“手下兵卒不知礼数，多有得罪，让将军受惊了！”
如今少将军名动九州，居然对自己这般谦恭，让严颜不禁大受震撼，又有其子严朗赶来相劝道：“阿爹！少将军仁政善治之名，您也是知道的，往日还曾多次上书进谏，请刘季玉借鉴学习江陵广纳流民、明典立制，方可富国强兵、保益州东西二川平靖。然刘季玉忠佞不分，贪图享乐，毫无进取之意，白费了阿爹一番苦心，今日既然少将军就在眼前，又何必舍近求远，只需投诚归顺，领江州百姓效忠于少将军，便可让这一方水土得享安宁富饶！”
严颜闻言，着实心动，然口中却谓道：“儿啊，你所说的并不错，你就跟着少将军好好干吧，也算为我严家保了一丝血脉。老夫我镇守江州数十年，深受两代使君信任，平日里兢兢业业，就是怕辜负了这番厚恩，却不料终究还是丢了江州，我已无颜再苟活于世，又哪好意思倒转兵戈？还是请少将军赐老朽一死吧！”
说罢便顿首于地，跪拜不语。
然刘琦已度其心意，遂亲自上前搀扶，并笑谓道：“老将军心思，晚辈是知道的，你放心，益州之战，绝不会让你上阵杀敌，对战同僚。且只要刘使君他肯归降，我刘琦对天起誓，绝不伤他分毫，必保世代富贵！”
严颜要的就是这句话，哪里是真的想死，当即大喜揖拜，表明效忠。
刘琦亦是守诺之人，遂命严颜继任巴郡太守，管理全郡政务。所部巴郡兵马收拢之后尚有八千余人，依惯例要按荆州模式重新整编列为户兵制。因荆州讲究军政分离，故这支部队不好再由严颜其独掌，而是一并划归甘宁所部镇巴军节制。只是后者如今已杀奔阆中而去，故由梅花营所部协助先行整编。
严颜既然归顺，以他的威望，巴郡所辖各县乡随即传檄而定，刘琦并未急于继续往成都进军，而是下令诸军就地扎营，并抽调吏员、征召乡贤，准备在巴郡先推行军改、政改，准备先消化已占郡县。
这一来是因为时近腊月，天气苦寒，大军远征不易，受限于彼时物资供应能力，需要等待后续补给跟上；二来则是成都方面已缓慢而坚决的完成了兵力集结，都督张任率八万大军，进驻成都以东的雒城、涪水关、梓潼关一带，准备利用此处山高沟深、易守难攻的地势，正面迎击荆州主力。此次刘璋可谓是翻出了压箱底的老本，急切之下恐难轻胜。
本着以正合、以奇胜的原则，刘琦在等待两支奇兵的突起，他不仅要取得胜利，更要取得一场决定性的大胜，这样才有希望以最小的代价拿下广汉郡以及州治成都。
他并不想看到天府之国变成遍地残垣断壁，获得一个祥和与丰饶的成都平原用来作为挺进甘陕的前进基地，才是这次西征的战略目的所在。
刘琦在江州休整之时，往巴西郡而去的那一路偏师可没闲着。作为土生土长的巴郡人，与官府周旋多年的锦帆贼，甘宁熟知巴西地貌水文，又有昔日绿林同道为耳目，领所部两万人马一路翻山越岭、所向披靡，先后攻取开州、南充多座重镇。
不过毕竟是劳师远征，当十一月底抵达巴西郡治阆中后，全军上下已极度疲惫，迫切需要休整补给，云山营统领魏和建议甘宁围三阙一，则城中兵卒必不能死战，可轻取之也。然甘宁早已派人探明城中守军不多，再者他又是新任的镇巴军统领，有心要全歼守敌以立军威，故未采纳魏和的一间，而是片刻不曾停歇，便直接将四门团团围困，当日便伐木搭梯发起强攻，一心准备进城后再休整兵马。
巴西太守刘璝也是汉室宗亲，虽为人迂腐，但作风正派，风骨不凡，在本地士民中颇有威望。面对甘宁所部大军压境，他并未慌乱，而是一面遣散百姓以免伤及无辜，一面亲披甲胄上城头擂鼓助战，守军为其所激励，原本低沉的士气倒是高昂了不少，更有许多百姓听闻这才荆州带兵来的是曾在巴地为匪多年的锦帆贼，害怕进城后会纵兵为祸、烧杀劫掠，故自发助战，战斗力大大出乎甘宁意料，猝不及防之下竟连连受挫，折损了不少兵马。
甘宁这才重视起来，放低姿态与云山营统领魏和、副统领王郭等人商议后，决定从心理和战术等方面多措并举:一是派人潜入城中，宣传荆州军不拿百姓一分一毫的政策，保证入城绝不会纵兵为乱，而刘璋已放弃阆中，重兵屯守梓潼，一兵一卒也不会来援；二是将围困西门的部队撤走，围三阙一，给城中军民一线生机，然许出不许进，对于广汉、梓潼方向来的物资和援军坚决打击；三是改全面围攻为重点突击，开战当日，甘宁派新组建战斗力相对较低镇巴军轮番攻打四门以作袭扰，而战斗经验更丰富的云山营则由魏和率领藏身一旁养精蓄锐，等待时机再发起决定性攻击。
防守总是相对被动的。面对镇巴军的袭扰，城中守军无法分辨真假，只能被调动着在城中各门疲于奔命。且巴西郡卒主力已被严颜征召去打巴东，留守不足两千杂兵，纵使有自愿助战的百姓配合，也颇感应付不过来。