曹操进兵直叩潼关。曹仁曰：“可先下定寨栅，然后打关未迟。”操令砍伐树木，起立排栅，分作三寨：左寨曹仁，右寨夏侯渊，操自居中寨。

　　次日，操引三寨大小将校，杀奔关隘前去，正遇西凉军马。两边各布阵势。操出马于门旗下，看西凉之兵，人人勇健，个个英雄。又见马超生得面如傅粉，唇若抹朱，腰细膀宽，声雄力猛，白袍银铠，手执长枪，立马阵前；上首庞德，下首马岱。操暗暗称奇，自纵马谓超曰：“汝乃汉朝名将子孙，何故背反耶？”

　　超咬牙切齿，大骂：“操贼！歉君罔上，罪不容诛！害我父弟，不共戴天之仇！吾当活捉生啖汝肉！”说罢，挺枪直杀过来。

　　曹操背后于禁出迎。两马交战，斗得八九合，于禁败走。张郃出迎，战二十合亦败走。李通出迎，超奋威交战，数合之中，一枪刺李通于马下。超把枪望后一招，西凉兵一齐冲杀过来。操兵大败。

　　西凉兵来得势猛，左右将佐，皆抵当不住。马超、庞德、马岱引百余骑，直入中军来捉曹操。操在乱军中，只听得西凉军大叫：“穿红袍的是曹操！”操就马上急脱下红袍。又听得大叫：“长髯者是曹操！”操惊慌，掣所佩刀断其髯。军中有人将曹操割髯之事，告知马超，超遂令人叫拿：“短髯者是曹操！”操闻知，即扯旗角包颈而逃。马超大喊：“有头者是曹操！”曹操拔剑自刎。