自打章邯大军开始攻击陈郡以来，在韩信的建议下，魏相周市已多次向魏王咎请求出兵南下援助张楚义军，但始终未被准许。
魏王咎给出的理由是魏国初立，民心不定，又有强秦环伺在外，大军不可轻易远离本土。
但实际上，魏咎是在记恨陈胜当初软禁自己不让返回魏地复国的事，这让他这个大魏王族深感耻辱。如今陈胜有难，自己不趁机派兵去攻打他已是仁义，哪有出兵相助的道理？
没多久，兵败退守城父的陈胜在秦军的围困期间，被亲信庄贾所杀。可叹陈胜为天下首倡义兵，掀起了反秦起义的时代浪潮，结果却在最后落得将领离散、无人肯发兵来救的下场……
其实在起义初期，陈胜麾下还是汇聚了不少能臣猛将的。只是在众人于各地都取得了不错的成绩后，陈胜变得对人越来越猜忌，以至于开始任用亲信来负责督察群臣的过失。将领们在外攻取了新的领地后回到陈县复命，却要被追究过程中没有完全按照命令行事的罪责。而一些得罪了陈胜亲信权臣的将领们，甚至都不经由负责司法的官吏去审理，就擅自予以惩治。
渐渐地，将领们不再亲近依附于陈胜，而是纷纷远走他乡割据自立，这大概就是陈胜最后失败的原因吧。
但也并不是所有曾经追随过陈胜的人都忘记了他过去的知遇之恩……
得知陈胜死讯，魏相周市痛哭一夜，次日于临济城南郊外以诸侯王的规格为陈胜举行了遥祭遗奠之礼。
更有早期追随于陈胜的侍从吕臣，其归乡在家期间，闻知陈胜被亲信庄贾所害，一时激愤难忍，遂于新阳重举义旗，并组建起一支“苍头军”。此后他竟凭借誓为陈胜复仇的一腔愤勇硬是从秦军手中夺回了陈县，并处死了投降秦军的叛徒庄贾！
然而，壮士虽勇，终究寡难敌众，败退的秦军在章邯的亲自率领下再次攻克陈县，吕臣不得不率残部败退……
天下反秦的火焰就要这样熄灭了吗？不，它在短暂的暴风中或许会一时式微，但随即便会因人们不屈的意志而重新反弹起更炽热的烈焰！
原本奉命东下发展的大将召平，在得知陈胜已死后，便假借其名义，拜昔日楚国大将军项燕之子项梁为上柱国，使其渡过乌江，北上击秦。这支由旧楚后裔组成的强大兵团战力惊人，一过江便迅速打开局面，让天下反秦斗争又焕发起勃勃生机。
章邯的屡战屡胜，在帮助秦王朝回光返照的同时，也引起了丞相赵高的警觉，他意识到正凭借一次次辉煌战功而飞速崛起的章邯，日后必将成为自己政治上的劲敌，于是赵高派出了长史司马欣、将军董翳前往协助章邯继续在各地征剿义军，实则掣肘监视……
在平定陈郡后，章邯率军继续向东进至砀郡栗县。
项梁闻讯派遣部将朱鸡石、余樊君进攻驻扎在栗县的章邯，秦、楚两军在那里相互试探性进攻多次，互有胜败。却不料这竟是章邯为自己的诱敌之计埋下的伏笔。最终楚军冒进大败，余樊君被斩于乱军中，朱鸡石则败逃回胡陵，后被项梁在薛县论罪斩首。
同一时间，楚军的另一路人马在项羽的率领下前往攻打泗水郡相城。由于守军顽强坚守，不肯投降，楚军足足围攻了一个月才破城，项羽因此大怒，下令将全城军民一齐活埋……
陈胜已死，偌大的楚地需要有人重新整合各方力量。于是兵强马壮、风头最盛的项梁在占据薛县后向楚地各路义军发出集会号召。由于听说发起者是故楚大将军项燕之后，此次集会响应者如云，就连刚刚在附近沛县起兵，人马还寥寥无几的沛公也应召前往参加。
趁着项梁军队停驻在薛县忙于接洽楚国各方势力的空档，秦军大将章邯决定率军北上将盘踞在魏地的魏咎势力扑灭，彻底扫清黄河以南、砀郡以北的反秦力量。
由于魏王咎的短视，韩信最担忧的局势还是形成了，当隔岸观火、眼睁睁地看着章邯逐步消灭掉颍川郡、陈郡、砀郡以南的各路反秦义军后，魏国彻底陷入了孤立于黄河岸边的被动处境。
章邯的进攻非常迅猛，加之魏军兵力本就有限，顷刻间，雍丘、陈留两座重要城池被秦军相继攻陷。
魏王咎终于开始慌了，他命令上将军魏豹、丞相周市率军三万至大梁，将秦军阻挡在黄河以南，以避免都城临济陷入战火。
韩信等人也随军渡过黄河进驻了大梁城。
在大梁城的军事会议上，以魏豹为首的魏军高层一致决定采取固守坚城大梁的方针。之所以会有这样的选择，一方面由于魏军兵少确实难以正面野战抗衡兵力数倍于己的秦军，另一方面也是慑于章邯此前连续剿灭多路诸侯义军的赫赫威名。可以说现在几乎无人敢于向章邯率领的秦军主动发起进攻。
尽管认为被动防守的方针欠妥，但此时人微言轻的韩信根本无力改变魏军高层的最终决策。
既然方针已定，众人只能齐心协力开始为守城战做准备，由于粮草准备还算充沛，大梁城周边的青壮也被召集进来协助守城。
就在大家正热火朝天地加固大梁城防、将各种阻止敌军攀登强攻的道具搬运到城楼上时，秦军来了！
大梁城南外，如同黑色蚁群般徐徐推进的秦军出现在人们的视线内，一面面黑色军旗如密林般随风摆动，仿佛为天际线蒙上了一片厚厚的黑影。
就在大梁城上的魏军个个神情紧张地以为秦军马上就要发动进攻时，只见远处这道缓缓移动的黑色天际线竟然停住了！
疑惑不解的魏军将领立即派出几名骑兵斥候飞驰出城，想要一探究竟。
不一会儿，斥候们纷纷回城，将前方的情况传回——秦军正在修筑营寨！
“什么！？秦军在城外修筑营寨？”大梁城行宫内，上将军魏豹大惊失色地从席位上跳了起来，他怎么都没想到，兵力如此占优的秦军，都打到大梁城外了，怎么就放弃攻城了呢？那我忙活这么多天准备的防御工事不就白弄了吗？