东郡的战事不光牵动着刘邦项羽的心，远在齐国的韩信也一直派人密切关注着这场局部战争。
当楚将项佗兵败东郡撤到彭城的消息传到齐国，韩信敏锐地意识到连续遭遇重挫的项佗军军心已颓、正是趁虚袭破楚国后方的好时候。
韩信立刻命灌婴为统帅，率马步军共计四万余南下，过汶水进攻楚国。
由于项羽早已抽调楚国各郡大部分兵力前往荥阳主战场与刘邦对战，导致后方兵力十分空虚。
汶水以南便是薛郡，由于灌婴军队来得突然，薛郡郡守还来不及召集邻郡援军就被攻破，此役灌婴还亲自俘虏了楚军骑将一人。
按照韩信事先的交代，这将是一次敌后运动战，不必逐城进攻，而是大胆地向楚国空虚的腹地突进，以牵扯楚军主力在东西战场来回奔命。
于是灌婴继续向南又袭破傅阳，接着一路沿东南方向进军到达了下相附近，连续攻陷了取虑、僮城、徐城一带。
灌婴并未在这些对方多作停留，完成补给、休整后，接着便继续率军南下渡过淮河。他惊喜地发现淮南一带由于远离前线，楚军几乎没有留兵驻防。
在灌婴的几万大军威吓下，淮南各城邑迅速降服，大军得以一路向南掠地到达广陵。
得知后方起火，项羽急令留守后方的项声、薛公、郯公聚兵合力反攻，楚军又重新收复淮北（灌婴主力此时已在淮南）。
于是灌婴不待楚军恢复防御，立即率大军渡淮河北上，在下邳一举击溃了项声、郯公等人、并阵斩薛公，占领了下邳城。
与此同时，项佗派往增援下邳战场的楚军骑兵即将抵达，刚结束战斗的灌婴旋即在彭城至下邳间的野外平原上聚歼了这支援军。接着又伪装成败退回城的楚军向西袭破了彭城，俘获了楚国的柱国项佗。
灌婴在拿下楚国都彭城后，韩信派出的第二路增援抵达，很快降服了楚国留、薛、沛、酂、萧、相等县。
灌婴随后继续向西一路打到了苦县、谯县，并活捉了此前在齐地投降后又逃走的楚将周兰。
楚国东部郡县的丢失，让项羽一下陷入到腹背受敌的战略危局，而且此时楚军粮草已经不继，士卒又在长期与汉军的频繁交战中变得十分疲惫。
在几番权衡之下，项羽决定遣使议和。为表诚意，他派人送还了刘邦家眷。
随后经过几轮谈判，项羽与刘邦签订盟约——以鸿沟为界，中分天下，以东归楚，以西属汉。
鸿沟和议后，项羽开始引兵东归。
刘邦本来也想退兵返回关中，但在谋臣张良、陈平的提醒下，刘邦意识到一旦让项羽恢复元气，必然还会卷土重来，于是立刻下令汉军全力追击东归途中的楚军……
齐国，临淄。
“大王，楚军正在撤退！”赵虎拿着前方斥候刚刚送回的紧急军情一路跑进齐王宫军机殿。
韩信正与李左车围在沙盘前推演战局。
两人看完战报，李左车问道：“现在是否要派出大军夹击？”
韩信皱眉道：“时机还不够成熟，项羽主力士气尚在，并未露出败象，汉王追之甚急，恐要受挫。”
这时，殿外突然又传来急促的脚步声。
“恭喜大王，王后刚刚诞下一位公子。”几名宫人跪在殿外传话道。
韩信闻讯大喜，立刻跑向后宫。
此刻田英正抱着孩子躺在榻上睡觉。
韩信步入内室，宫女们纷纷行礼，韩信作出一个噤声的手势。
他轻轻走到榻边坐下，摸了摸田英被汗水浸湿的额头，又摸了摸孩子的小脸……
两个月后，身体已经完全恢复的田英得知项羽正在被汉军追击，并且汉王已经几次派人前来催促韩信发兵合击项羽。
“你为什么不愿意出兵？”田英跑到军机殿向韩信质问。
“我这不是放心不下你们母子嘛……”韩信挠挠头。
“我和冲儿都好得很，你不用拿这个当借口，我已经决定了，就算你不去，我也要带人去！”田英转身离开了军机殿。
韩信无奈地摇摇头，望着眼前沙盘上颜色各异的小旗出神，良久，他终于结束了心理斗争，用力握了握手中攥着的小旗，喃喃道：“那就去吧……”
汉五年，齐王韩信率领着麾下三十万大军南下开始了对楚霸王项羽的战争，庞大的军队从齐国各地浩浩荡荡开向楚国，没有人能够阻挡这样一支训练有素的精锐大军，很快，他们就占领了楚都彭城和今天苏北、皖北、豫东等广大地区，兵锋直指楚军侧背，自东向西从不同角度对项羽合围过去。
被刘邦封为梁王的彭越，眼见韩信发动数十万大军南下，他知道项羽这回是死定了，果断顺势响应，率军数万从梁地出发，先南下后又西进，在与刘邦本部汉军会合后一起逼近楚军。
汉将刘贾率军数万南下，与淮南王英布合兵十万，两人率军从淮北出发，自西南方对楚地发动进攻。他们先克寿春、再攻下城父并将此城军民全部屠尽……
而镇守楚国南线的楚将大司马周殷，眼看项羽大势已去，也选择倒戈加入了大汉阵营，他从舒城起兵，北上屠灭六县后，又与英布、刘贾会师一道参与对项羽的合围。
同时，得到关中兵源补充的刘邦亲率本部汉军二十万出固陵东进。
反项五路大军、合计六十万之众，正从西、北、西南、东北四面呈合围楚军之势，项羽被迫率领麾下仅剩的十万楚军往垓下后撤。
时值初冬，霜华一白，北风甚紧。
项羽率军十万来到垓下，在沱河南岸扎营。此处高岗峻岭，前有掩伏，后有遮蔽，中间沱河穿过。
楚军战马虽只剩数千匹，但项羽仍目空一切，不把联军放在眼里。由于行军途中队伍拉得太长，他打算在垓下重新集结休整后，再一举击溃联军。
先前反项五路大军只是沿一个大概方向对楚军进行动态围堵，当确定项羽将大营扎在垓下后，各军立刻加速行进，很快将垓下团团包围。
只见垓下数十里范围内，几百个营垒迅速隆起，昼则旌旗蔽日，夜则火光烛天……