郭汜败亡，吕军终于占据陈留郡17县：陈留、雍丘、尉氏、扶沟、圉县、襄邑、己吾、考城、外黄、济阴、东昏、小黄、浚仪、封丘、平丘、长垣、酸枣。于是，魏延等人开始边境布防。
郭汜败亡时，在南阳郡中，吕军和刘表所带领的军队，已经开始交战。双方交战的起因：一是，由于张飞，高顺等人先刘表一步进南阳郡，因此占据些地盘，导致张飞等人相对来说有优势些。
二是，刘表到来后，南阳郡的本土势力有了些小心思，他们相互联合起来，断绝和外界联系，紧守城池，打算坐观吕刘成败。
局势的转变，让刚来南阳郡的刘表始料未及，不得不聚众商议，刘表说道：“吕军虎视眈眈，而南阳郡的本土势力，却紧守城池，不打算听从袁术的命令，投降我们。”
蒯越说道：“袁术占据南阳郡，并没有让南阳郡的本土势力，得到壮大，反而是受到削弱，因此如今局势下，南阳本土势力，根本就不会去听袁术命令。”
刘表说道：“那么，为何吕军能占据几座城池？”
蒯越说道：“这其中原因很多，比如吕布治下的世家大族，为何会安稳下去。吕布虽然收回了世家大族多余的土地，但却让世家大族越来越富裕，而且还提供了非常安稳的环境。听说吕布治下富裕的人，活得很潇洒，而且炫耀财富，能满足人的虚荣心。”
“富裕的人多了，大家都认为吕布不会伤害他们，都安心生活着。这些导致了世家大族，在别无选择的情况下，会投靠吕布。”
蒯良说道：“你是说，吕布表面上和世家大族不和，其实，两者早就已经相互依存。”
蒯越说道：“总有人会挑事，会喜欢鸡蛋里挑骨头，因此，吕布难免被遭到舆论的波及。”
蒯良说道：“你说的有理，吕布通过自己的威势，已经把自己与世家大族的矛盾，引导成商业上的竞争关系。如此下去，吕布治下会越来越繁华，实力也越来越强大。”
刘表不耐烦道：“好了！如果不是我知道你二人的为人，我都怀疑你们和吕布私通了。如今，我们还是讨论如何应对眼前局势吧！”
蒯越有点失望，他如此说，便是想让刘表看清吕布的强大，好下定决心拿下南阳郡，之后，才好有争霸中原的资本。看来，刘表还是在乎名望，而不在乎实力，因此，听到说吕布好话，便反感了！
蒯越说道：“吕军已经占据些南阳郡城池，有了优势，必然不愿意我军也攻占些城池，因此，战争是免不了的。”
“而且，吕军如果受挫，必然有源源不断的援军到来，反观我们，长久拖下去，军队实力上，便会和吕军越拉越大，因此，现在和吕军决战，不得不为之！”
蒯良说道：“确实！人人都说主公占据荆州，但谁知道，荆州南部诸郡，只是名字上听从主公号令。”
刘表脸色不好看了，要不是要依赖蒯越两兄弟，他早就翻脸了。不过，蒯良说的是事实，这也是他没扩张地盘的原因，还有他老了，只想保住荆州便好。
刘表说道：“如此，我们便和吕军决一死战吧！”
“可恶的袁术，在信中明明说，南阳郡在他手中，只要自己一到，便能接受南阳郡。如今，袁术军早就撤退，只留下本土势力驻守。”
蒯越摇头说道：“袁术的手下，我也有过了解，不过根本就没有，能使出如此计策的人！”
刘表气得不行，他没想到，统治南阳郡几年的袁术，既然没有把南阳郡掌控着。其实，袁术在南阳郡的时候，南阳郡还是能掌控住，只是去寿春后，袁术听手下意见，重点掌控淮南地区了。
于是，刘表给吕军下战书。贾诩收到战书后，便答应和刘表一战定南阳郡的归属。贾诩认为，如果战不过刘表，那么，便不能顺利占据南阳郡。如此，自己不如一战，若是不敌，到时候，再和刘表在南阳郡纠缠也不错。
吕军一直以来，都保持着高强度的训练，因为有大量肉食供应，有大量好的武器盔甲装备，因此，吕军的数量是越来越多，而且战斗力还没有弱下去。
决战当天，贾诩没有参与，而是坐镇后方，通过斥候和无影，来了解战局，好做出应对之策。不过这有些多余，刘表真的带着大军，和吕军决战，没有耍诈。
十多万大军，在平原上相遇。刘表知道吕军武将善于斗将，因此没有战前斗将，直接排兵布阵，开始进攻吕军。吕军中，高顺对阵法研究破深，因此，见刘表出军，便指挥张飞等将领破阵。
双方斗阵几次，刘表一方，伤亡比吕军大得多，这导致最后，刘表的军阵，遭到吕军破坏，军阵的作用开始失效。高顺见不像使诈，便大军压上。
蒯越在刘表身边，见状，知道己军战力不敌吕军，如今靠军阵，扭转不了战局，只得说道：“主公，吕军已经破阵，再战无益，不如留下文聘将军断后，以文将军才能，必然能安然撤军。”
刘表说道：“吕军这几年，不断征战，陆战经验还是丰富的，我荆州善水战，不敌也正常。”
蒯越忍住没翻白眼。荆州一直处于安稳状态，故不但不修装备，而且训练还少，甚至战斗的次数，屈指可数。这样的军队，能和以武立足的吕军相比。要不是听说，吕军以前战斗基本不斗阵，他早就劝说刘表别出兵南阳郡了！
确实，蒯越没有料错，要不是征战南阳郡的将领中，有一直默默研究军阵的高顺，这场战斗，谁胜谁败尚未可知。
文聘确实有大将之才，他得到刘表军令后，果断舍弃和吕军陷入交战中的士兵，以此拖延时间，重新组织起军队。文聘在荆州军中素有威信，因此，当他进军阵，来到军阵前方后，立马止住溃败之势，得以组织军队。
当吕军消灭文聘舍弃的士兵，来攻打新组织的军队时，文聘带着新组织的军队，迎战吕军。这时，刘表乘势撤军，于是，文聘后方得以通畅，他率领军队，且战且退，没有丝毫恋战，有条不紊地撤军。
高顺见此，知道再追杀是不可能的了，因为，文聘到来，让荆州军爆发出求生欲，这时若追杀，必然要和荆州军死磕，伤亡剧增。
不过，追杀不可以，但高顺觉得追赶却可以，因此，高顺立马带着大军，远远跟着荆州军，让荆州军不停地撤退。天黑，荆州驻扎，高顺也带着大军驻扎，天明，荆州军撤退，高顺便追赶，如果荆州军分兵来阻扰，那么，高顺便分兵迎战荆州军的分兵，继续追赶，让荆州军白白损失兵马。
最后，荆州军无法，只得退出南阳郡。于是，高顺让张飞等人在南阳郡边界驻扎，贾诩做军师。
高顺自己则带着部分兵马，去劝降且接收南阳郡36县：苑县、西鄂、博望、堵阳、雉县、叶县、犨县、鲁阳、郦国、析县、丹水、南乡、顺阳、武当、冠军、鄼县、阴县、筑阳、山都、邓县、蔡阳、章陵、襄乡、湖阳、朝阳、新野、安众、穰县、涅阳、棘阳、育阳、舞阴、比阳、平氏、复阳、随县。
当然，高顺会联系吕布，让吕布再调集军队，来跟着接收南阳。当军队多了，南阳郡本土势力，才会选择屈服，才能轻松收取南阳。