幽州朝廷进攻并州，董卓本想派兵阻止的，不过由于他新到洛阳，再加上他怕派出的兵少了，不一定能打得赢幽州军，因此，犹豫几番之后，董卓才决定不出兵。
不过，董卓虽没有派兵，却采纳李儒的建议，派刘虞的旧部鲜于辅、齐周、鲜于银，到并州去统领并州军抵抗幽州军。
而且徐荣举荐的公孙度，公孙康，公孙恭，董卓一并派去并州，抵抗幽州军。
之后，李儒献策，让董卓用刘协的名义，给幽州发文书，请刘辨来洛阳重新继位，要是刘辨不来，那么就等于默认刘协当皇帝，要是刘辨来的话，就借机除掉刘辨。
董卓同意，而且，董卓还是前后陆续向幽州送去几封文书，同时制造舆论，让天下人都知道刘协请刘辨来继任皇位之事。
……
幽州军从代郡，分两路军进攻并州，并且把代郡重兵把守，作为囤积粮草的地方，以后，凡是出征的粮草，都从代郡运出。
高顺作为主将，自然由他来发号施令。不过实际上，幽州实行将军统兵，参军制定方略，因此需要两者相助，才能派兵遣将。
沮授作为军事，地位还在参军之上，因此，沮授给高顺提出分兵进攻并州的策略。
高顺采纳意见了，派庞德率领六千骑兵，从代郡北方草原，绕道攻打并州。
高顺自己带着其余军队，在水军的帮助下，沿着漯河逆流而上，打算直达并州境内，当然，漯河水流湍急不便通船的地方，高顺会下大船绕道，然后陆续用马车，运去大量小船，再继续前进。
如果遇到少许林地，高顺打算便让士兵砍出道路，继续前进，不然就走官道。
高顺虽然还在准备中，但已经派斥候勘察地形，然后，沮授规划出路线，才好动兵的，因此，庞德可能要先攻打并州。
果然，庞德从草原行军，道路通畅，出军几天后，就抵达并州北方边境。
庞德副将魏续建议道：“我对并州非常熟悉，因此，我们可以奇袭定襄县，定襄县不是紧挨着草原的县城，城内禁戒肯定会松些，这样一来，我们攻破定襄几率很大。”
参军张岐则说道：“主公乃并州人氏，以前守护边疆，深得民心，因此，我们攻下定襄县的话，百姓应该会欢迎我们吧！”
“不过，我们要用骑兵攻取定襄县有点难度，不如这样，我们派出并州籍骑兵，穿并州服饰扮猎户，去定襄县谎称，他看到几十人的幽州军队，在定襄县外隐蔽处徘徊，以此引出守军，再用守军旗号，在天黑时，夺取定襄县。”
庞德思虑几个呼吸间，道：“我们孤军作战，没有粮草补给，因此必须攻占城池，主公是并州人，我们总不能抢掠百姓吧！”
于是，大家均同意攻打定襄，庞德立马按照张岐意见，顺利攻夺定襄县，之后，庞德任命张岐为定襄县尊，管理定襄，丝毫不侵犯定襄县百姓利益。
庞德留下魏续带领一千骑兵，驻守定襄县，自己带着五千骑兵，趁并州军没有反应之时，攻打并州边关之军。
庞德是从并州内攻打边军的，因此，并州边军触不及防，导致一处拥有五千士兵的步兵营被攻下，这五千步兵，在知道吕布来攻打并州之后，大多归降庞德。
庞德带着骑兵，住进这处步兵营地，和定襄县相互守望。庞德他们的动作，惊醒了并州军，于是防守代郡西边的并州军，分出部分来攻打庞德带领的军队。
不过，并州军才分兵一天，关羽便领两千幽州步军，突然坐小船出现在并州境内，在河岸边下船，摆好阵型，之后高顺才带着大军，乘船来到关羽这里，进驻并州，且黄忠带兵驻扎漯河北边。
并州防军根本没有料到，幽州军居然在多山的并州用水路进攻，他们只是探查到，幽州军沿漯河进攻并州。
并州军，派出的斥候，不敢靠近幽州军，幽州军的名声，可是响亮得很，而且，幽州斥候，发现并州斥候就立马用弓弩射杀，根本不给并州斥候反应的时间，这导致并州斥候伤亡惨重。
随后，高顺带兵西进，关羽带兵南下攻占雁门郡南部，黄忠带兵北上攻打雁门郡北部。
不知为何，幽州军一到，雁门郡中，各县官员大都开城而降，因此幽州军很快攻占雁门郡十四县，这十四县有：阴馆、马邑、埒县、楼烦、广武、原平、卤城、汪陶、繁畤、剧阳、崞县、武州、平城、强阳。
事后，黄忠他们才知道，雁门郡紧挨着幽州代郡，因此，受到幽州的影响很大，甚至，很多县兵的亲戚，都去幽州居住了。
幽州军攻占雁门郡之后，沮授闻讯而感动，建议不动雁门郡内的一官一民，还要求幽州军，对待雁门郡之人与物，都要如同对待幽州之人与物，高顺治理过辽西郡，因此体会沮授之意，并亲自下令。
幽州军善待并州人的壮举，很快在并州传开，于是，幽州军所到之处，并州百姓夹道欢迎。
不过，庞德他们奇袭定襄，却造成不小的负面影响，给反对幽州军攻打并州的人，落下话柄。
因此，庞德他们到现在，仍然在定襄一带活跃，并没有官员开城投降，显然，庞德他们的举动，吓住了周围县城的官员。
这时，高顺他们攻占雁门郡的消息传来，引起庞德等人的思绪。
于是，庞德，魏续，张岐商议一番后，带兵全员撤出云中郡，他们走的时候，只带走一些粮草，便把定襄县交给以前的定襄县官员。
庞德吸取上一次的教训，直接带着兵马，从草原进五原郡北方，攻略五原郡。
庞德听从张岐的意见，没有急着攻打五原郡，而是立马派人到五原郡北方，九原、五原、宜梁、成宜、西安阳等县城，传达天子刘辨的命令，让幽州军接防并州。
结果，果然有效，虽然有官员疑惑，为何要由幽州军接防并州，但还是开城投降了。
于是，庞德在每个县中，派一名军候，带着两百幽州骑兵，统领所有县兵，防守县城。之后，县尊只要给军候提供足够的粮草就行。
于是，庞德他们很快就控制五原郡中的九个县：九原、河阴、临沃、五原、宜梁、成宜、西安阳、武都、曼柏。
接着庞德用同样的方法，掌控五原郡西边朔方郡内六县：临戎、沃野、广牧、朔方、大城、三封。
这时，庞德他们才停止步伐，用六千骑兵和四千多步兵，驻守五原郡和朔方郡。