因为赵云等勇将的活跃表现，刘备有惊无险的逃过了一劫，和江东的孙权会合后，孙刘联军在赤壁击退了率领着雄兵80万的曹操，之后刘备独自攻下荆州，诸葛亮进一步锁定了更西方的益州。
益州是一块儿由天险掩护的肥沃土地，最适合当做刘备与曹操，孙权互相抗衡的根据地。但是统治益州的是和自己同为汉室宗亲的刘璋，面对进攻同族如此有失道义的行为，刘备陷入了苦恼。
荆州，中军大帐中......
诸葛亮拱手对着刘备施了一礼说道：“益州道路险塞，沃野千里，天府之土，高祖因之以成帝业。而今，刘璋暗弱，虽民殷国富而不知抚恤军民。故而智能之士思得明君。主公既是帝室之胄，信义著于四海，总揽英雄，思贤若渴。若能跨有一州之地，保其岩阻。西和祝融，南抚夷越，外结东吴，内修政理，待天下有变，则令一上将，将荆州之兵以向宛洛，主公身率益州之众，以出秦川。则大业可成，汉室可兴矣！”
刘备面露为难之色道：“益州刘璋乃是汉室宗亲，论辈份还得称吾一声叔叔，备安忍夺之。”
徐庶劝道：“刘璋非立业之主，西川久后必归曹操，望主公三思啊！”
刘备摆了摆手道：“容备考虑一晚，可否？二位先生请回吧……”
诸葛亮与徐庶二人互相看了一眼，叹了口气，对着刘备施了一礼，缓缓地退出了大帐。
深夜，刘备在荆州的城墙上，看着天上的星空，沉思着……
这时，一阵脚步声传入了刘备的耳中，刘备回身一看。
“是子龙啊……”
赵云深施一礼，对着刘备说道：“主公，此次进攻成都到底是对是错，我也无法断言。但是我们都清楚，为了实现主公您的匡扶汉室的大志，益州是必要的。”
刘备叹了一口气，对着赵云说道：“匡扶汉室吗？但是赵云，我感到很害怕。如果我同族相戈，打败了刘璋，夺下了益州。但我...还是原来那个我吗？我的理想，难道不会就此蒙上一层抹不去的阴影吗？”
“主公，正是因为相信您，我们才能战斗至今。所以请主公您也务必更加的相信自己。”
在经过赵云，诸葛亮，徐庶，庞统等一干人等的劝谏之后，刘备终于下定决心，带领着兵马准备西取益周。兵分两路，刘备赵云以快打快，趁着绵竹守将杨怀高沛没得到消息，杀了二人夺取兵权攻打刘璋。
与此同时，荆州的诸葛亮张飞等人也出兵逆江而上攻打刘璋。虽然刘璋早有准备，但是手下将领却打不过刘备，张任等人战败，李严等人投降。刘循虽死守雏城一年，但终究没有守住。赵云和庞统合围成都。此时西凉马超也归顺了刘备，带兵出现在成都，使得成都刘璋震怖。刘璋虽然可以围城死守，但是他却看清大势，投降了刘备。刘备把他的家产全部还给他，让他去原先自己荆州居住的城市居住。
如此一来，天下正式进入了曹操的魏，孙权的吴以及刘备的蜀，三国鼎立时代。
军师诸葛亮为了大大运用刘备的声望，遂进言其应取得汉中并自封为王，接受此提案的刘备，便朝着魏军守备的定军山和汉中出兵。汉中曾是西汉高祖刘邦以汉王为名号自立的土地，为了将这个故事和刘备的声望加以连接，进而聚集天下人心，蜀国展开了此次进攻。
于是刘备在赵云的提议下派遣马超率兵攻打下辩为整个战争开启的标志，虽然刘备率先发起了进攻，但遭到魏国将领曹休、曹洪、徐晃等人的强力抵抗，刘备组织的进攻以失败告终。整个战况呈现胶着状态。刘备和曹操双方进入白热化战争，但双方势均力敌，一时难以分出胜负。之后由魏国曹操发起进攻，刘备派出大将赵云和黄忠进行抵抗......
反击前夕，军营之外。
赵云看着远方的定军山自言自语道：“汉中……曾因高祖刘邦以汉王身份闻名于天下之地。可是现在主公自称汉中王，到底还有多大的意义，大汉的天下早已不是当初了……”
而这时，赵云旁边突然出现了一个身背弓箭，白发白须的老将军。
老将军双手扶着腰对着赵云说道：“随着年岁的增长，我边喝酒边回想以前的事。缅怀过往，放眼现在，会有种说不出来的滋味，在脑海中慢慢扩散开来。觉得不可思议的同时，也会浮现出明天要更加努力的想法呢。”
“原来如此，高祖和主公，古时和现在，只要能有所联系，民心一定……”
“呵……是非功过就留给后人来说吧，我们现在所要想的就是如何打下汉中。”
“黄将军，我相信汉中王这个名号一定可以给主公带来更大的希望和民心，所以我们一定要帮助主公占领此地。”
“哈哈哈......黄汉升敢不尽力耶”
战斗中黄忠阵斩夏侯渊，后赵云使出空城计使得曹军大败，汉中一地最终落入刘备囊中。
后刘备任命魏延为汉中太守，徐庶辅之。（刘备不像曹操，他没有那么多的宗族亲信，一直跟随他的人，十分有限，魏延是一个在刘备中期加入的将领，把魏延摆在一个重要的位置，有利于拉拢荆州降将，同时也是通过越级提拔，增强魏延对蜀汉的感情。另外魏延的能力也是很强的，另外有徐庶在旁辅佐，刘备也会比较放心。）
在张飞赵云的陪同下，刘备以庞统为军师，亲自带领大军打关中，取西凉。
此时的刘备一跃成为三国之中，兵力钱粮人口最为雄厚的王者，问鼎中原，但是……