刘备在长江岸边摆脱了曹操的追杀，千辛万苦的终于脱离了险境。之后和孙权会合并缔结同盟，在赤壁击退了手中握有大军而南进的曹操军，不久后又占领了荆州之地，并从那里将下一个目标指向了益州。

　　益州是块儿由天险掩护的肥沃土地，最适合当作刘备与曹操，孙权互相抗衡的根据地。但是统治益州的是和自己同宗的刘璋，面对进攻同族如此有失道义的行为，刘备陷入了矛盾之中。

　　建安十六年，公元二一一年。益州牧刘璋请求刘备统兵入川，助其抵御张鲁。刘备亲率5万大军，拜庞统，法正为军师，诸葛亮，关羽驻守荆州。入川大军一路号令严明，对百姓秋毫无犯，颇得西川民心。刘璋得报，从成都特意赶到涪城。亲自迎接刘备，畅叙同宗兄弟之情。

　　“承蒙兄长远来相助，一路劳苦，请先受小弟一拜。”

　　“关山阻隔，戎马倥偬，你我兄弟竟多年无缘一见。今得相会，真是大慰平生啊！”

　　酒宴过后，刘军中军大帐中......

　　庞统一边喝着酒壶里的酒，一边心不在焉地问道：“主公，今日席上看刘季玉为人如何呀？”

　　“季玉乃一敦厚老实之人，吾也当以诚相待呀！”

　　庞统擦了擦嘴角的酒水，眼中闪过一丝狠色，对着刘备说道：“季玉虽善，其旁张任，刘奎等将却皆有忿忿不平之色。依统之计，明日主公可设宴答谢刘璋，于大帐外埋伏刀斧手百人，听主公掷杯为号。就在席上杀了他，后大军直取成都，如此则刀不出鞘，弓不上弦，西川一举可得。拖延日久，恐反生不测呀！”

　　“刘璋诚心待我，我岂能忍心如此。况且我初到蜀中，恩信未立。若行此事，必令天人共怒。公此谋，虽霸者亦不为也。”

　　一旁的法正劝说道：“主公，某等非为自己，与刘季玉亦无私怨，只是顺应天命。主公远涉山川，驱驰兵马而来此地。进则有功，退则无益。若因一时不忍拖延时日。一旦机谋泄露，反为他人所算。不如趁此天予人归之时。出其不意，早定大业，实为上策呀！”

　　“主公，孝直所言极是。望主公三思，切莫...错失良机啊！”

　　“恩信未立，不可操之过急。此事无需再议，二位早些歇息去吧。”

　　庞统走到了大帐之外，看着悠悠的星空说道：“天予不取，人复何为？唉……”

　　后庞统随刘备一起到渭水关，率军阻拦张鲁。同时又一边对着刘章索要钱粮和士卒，但是刘璋只给了几个月的粮食和4000老弱。庞统无奈，于是趁夜又来到刘备帐中劝说。

　　“真是无聊，只不过同样都是姓刘罢了。再说天下和刘姓本是两不相干。主公，别被那么狭小的视野给困住了。”

　　“狭小……那么……那我一路走来的道路又算什么呢？我对自己和汉室有所关联而感到荣耀，也是这份荣耀一路陪我走到现在的。现在没了这份荣耀，我的道路又在何方呢？……”

　　“现在才在说什么呀？……听好啊，主公。您可是有更重要的大路要走吧！分享相同的大志一起战斗的将士，还有担负着天下穷苦的百姓们……这不正是那条主公一路走来，被大家一路扶持而来的大道吗？”

　　“原来大家...才是我真正的方向吗？可无故抢夺益州......”

　　“将士和百姓也都把主公当作方向，主公您这样就好了。”说完庞统对着刘备深施一礼，缓缓地退出了大帐。

　　在空无一人的道路上，庞统自言自语的说道：“...理由吗？没关系，主公。统总会给您一个师出有名的理由的...主公，恕臣不能再陪您一路走下去了......孔明，主公的天下就拜托你了。”

　　后庞统带领着士卒押运粮草的时候，在城西小路落凤坡处遭遇到益州大将张任的埋伏，身中数箭身亡。庞统出师未捷身先死，使刘备士气大挫，取川计划不得不陷于停顿，退守陪水关，同时派关平立即回荆州报信，班请诸葛亮统兵入川，再谋取川大计。

　　诸葛亮把镇守荆州的重任交到了关羽手上，之后便带领着张飞赵云兵分两路，帮助刘备夺取益州，经过半年的奋战终于攻下了益州的成都。

　　攻下成都之后，刘军大帐中。

　　刘备盯着面前的张飞赵云诸葛亮等人说道：“虽然很对不起刘璋，但总算是把成都弄到手了。真是感谢……这场胜仗实在多亏了大家。要是没有各位的那份儿心意，我是无法前进到这里的。还有庞军师的良苦用心......”

　　张飞抹了一下鼻子，笑嘻嘻的对着刘备说道：“俺们可不是为了那个刘姓，才跟着大哥你的。是吧？子龙”

　　赵云点了点头，抱拳对着刘备说道：“我们能团结一心，都是因为主公您所保持的大志。”

　　诸葛亮摇着羽扇，轻声对刘备说道：“主公，应该为了主公自己，贯彻大志。这样就足够了。相信庞统在天有灵，看到这一幕也会感到欣慰的。”

　　刘备一脸坚毅的点了点头，对着众人说道：“我不会舍弃刘姓的荣耀，但我已经不会再依赖这个名号了。今后我就只是我自己，我要和各位一起匡扶乱世，平定天下。”