由于各路诸侯的活跃表现，成功的讨伐了董卓。但是此后却演变成了群雄各自以天下为目标而割据四方的情形。曹操也迎汉献帝，迁都许县（许昌），自始挟天子以令诸侯(“奉天子而征四方“)，威势大增。他先后击败吕布、袁术，占据了兖州、徐州以及部分豫州、司隶。

　　此后一年，袁绍最终战胜公孙瓒，据幽州、冀州、青州、并州，尽有河北之地，意欲南向以争天下。起初形势袁强曹弱。袁绍已无后顾之忧，地广人众，可动员的兵力在十万以上。特别是袁绍的统治核心--冀州，在汉末三国时期，“冀州户口最多，田多垦辟，又有桑枣之饶“，“冀州民人殷盛，兵粮优足“。

　　曹操则是处于四战之地，除了北方的袁绍，关中诸将尚在观望，南边刘表、张绣不肯降服，东南孙策蠢蠢欲动，暂时依附的刘备也是貌合神离。尽管如此，当时的一些有识之士，包括曹操的谋士荀彧、郭嘉，还在张绣麾下的贾诩，以及凉州从事杨阜，在综合分析了曹、袁的优劣后，认为袁绍外宽内忌，好谋无决，他们都看好曹操，认为局势会向着有利于曹的方向变化。

　　建安三年四月，袁绍挑选精兵十万，战马万匹，为了取得北方的霸权，进而获得天下，袁绍在谋士的建议下对曹操的势力展开进攻。曾经是旧时玩伴和好友的两人，为了北方的霸权将要一较高下。

　　决战前夕的深夜......

　　夏侯惇手持着一坛子酒，走到了帐外曹操的身边，无奈的说道：“这太残酷了啊……孟德。你和袁绍是旧时吧，即使如此还要讨伐他吗？”说完拍破坛子的封泥喝了一口，并把酒递给了曹操。

　　曹操接过酒，同样喝了一口，笑着说道：“哦？......你提不起劲吗？夏侯惇。”

　　夏侯惇抱着肩膀冷声说道：“哼！我可不是看心情作战的，我会尽好我的职责。准备即将就绪，等会儿你来对士兵们讲讲话，鼓舞士气吧！”说完就离开了。

　　曹操看着天上的明月，喃喃的说道：“你可不要怪我啊，本初。孤的霸道就在那些如汉室一般，被天下所淘汰的影子的前方。所以，不讨伐你们这些陈腐的人……是不行的。”

　　为争取战略上的主动，曹操作出如下部署:派臧霸率精兵自琅玡入青州，占领齐、北海、东安等地，牵制袁绍，巩固右翼，防止袁军从东面袭击许都。

　　曹操亲自率兵进据冀州黎阳，令于禁率步骑二千屯守黄河南岸的重要渡口延津，协助扼守白马的东郡太守刘延，阻滞袁军渡河和长驱南下，同时以主力在官渡一带筑垒固守，以阻挡袁绍从正面进攻。同时派人镇抚关中，拉拢凉州，以稳定翼侧。

　　当曹、刘作战正酣之时，袁绍谋士田丰建议袁绍“举军而袭其后“，但袁绍以幼子有病为辞拒绝采纳，致使曹操从容击败刘备回军官渡。

　　曹操派遣臧霸、孙观、孙康等人牵制青州刺史袁谭。

　　二月，袁绍进军黎阳，企图渡河寻求与曹军主力决战。他首先派颜良进攻白马的东郡太守刘延，企图夺取黄河南岸要点，以保障主力渡河。四月，曹操为争取主动，求得初战的胜利，亲自率兵北上解救白马之围。此时谋士荀攸认为袁绍兵多，建议声东击西，分散其兵力，先引兵至延津，伪装渡河攻袁绍后方，使袁绍分兵向西，然后遣轻骑迅速袭击进攻白马的袁军，攻其不备，定可击败颜良。曹操采纳了这一建议，袁绍果然分兵延津。

　　曹操乃乘机率轻骑，以张辽、关羽为前锋，曹操亲率徐晃等人紧随其后。关羽迅速迫近颜良军，冲进万军之中杀死颜良并斩首而还，经过一番交战，关羽望见了颜良麾盖，在张辽军队的掩护下，关羽策马冲到颜良身边，在万众之中刺死颜良，又拔出腰间佩刀斩其首级而归。从始自终，袁军诸将都不能挡住关羽。袁军溃散。

　　曹操解了白马之围后，迁徙白马的百姓沿黄河向西撤退。袁绍率军渡河追击，军至延津南，派大将文丑与刘备继续率兵追击曹军，曹操当时的骑兵不足六百，驻于南阪下，而袁军达五六千骑，尚有步兵在后跟进。曹操令士卒解鞍放马，并故意将辎重丢弃道旁。袁军果然中计，纷纷争抢财物。曹操突然挥动着自己手中所持“麾“，下令发起攻击。徐晃等人翻身上马，终于击败袁军，合力杀了文丑，顺利退回官渡。

　　颜良、文丑都是河北名将，却被一战而斩，袁绍军队的锐气被挫伤。

　　袁军虽初战失利，但兵力仍占优势。七月，进军阳武，准备南下进攻许都。八月，袁军主力接近官渡，依沙堆立营，东西宽约数十里，曹操也立营与袁军对峙，曹军“合战不利“。九月，曹军再度出击，与袁军交战不利，再次退回营垒，坚守。

　　袁绍构筑楼橹，堆土如山，用箭俯射曹营。曹军制作了一种抛石装置的霹雳车，发石击毁了袁军所筑的楼橹。袁军又掘地道进攻，曹军也在营内掘长堑相抵抗，粉碎了袁军的计策。

　　双方相持三个月，曹操外境困难，前方兵少粮缺，士卒疲乏，后方也不稳固，曹操几乎失去坚守的信心，于是曹操写信给荀彧，商议要退守许都。

　　荀彧却回信说:“袁绍将主力集结于官渡，想要与公决胜负。公以至弱当至强，若不能制，必为所乘，这是决定天下大势的关键所在。当年楚、汉在荥阳、成皋之间，刘邦、项羽没有人肯先退一步，以为先退则势屈。现在公以一当十，扼守要冲而使袁绍不能前进，已经半年了。情势已然明朗，奉孝言不久就会发生重大的转变。这正是出奇制胜的时机，千万不可坐失。“

　　于是曹操坚定信心继续坚守待机，同时加强防守。另一方面积极寻求和捕捉战机，击败袁军，不久派曹仁、史涣截击、烧毁袁军数千辆粮车，增加了袁军的补给困难。

　　一个月后，袁绍又派车运粮，并令淳于琼率兵万人护送，夜宿于袁军大营以北约20公里的乌巢。恰在这时，消失了好久的郭嘉和夏侯惇突然来信给曹操，要曹操明晚率兵去乌巢接应。

　　曹操立即付诸实行，留曹洪、荀攸守营垒，亲自率领步骑五千，冒用袁军旗号，人衔枚马缚口，各带柴草一束，利用暗夜走小路来到乌巢附近等待。

　　一刻钟左右，突然喊杀震天，乌巢火起。曹操大喜，连忙命手下所有士兵发起进攻。

　　而袁绍获知曹操军袭击乌巢后，一方面派轻骑救援，另一方面命令张郃、高览率重兵猛攻曹军大营。可曹营坚固，攻打不下。当曹军急攻乌巢淳于琼营时，袁绍增援的部队已经迫近。

　　郭奉孝励士死战，大破袁军，曹军骁将夏侯惇斩杀淳于琼等，并将其粮草全数烧毁。张郃、高览闻得乌巢被破，于是投降曹操，导致了军心动摇，内部分裂，大军崩溃。袁绍仓惶带八百骑兵退回河北，曹操一夜之间先后歼灭和坑杀袁军八万余人。

　　原来北方仅有曹操和袁绍势力较大，此战击溃了袁绍后，北方就无人能和曹操抗衡。