庞统上位以后，主动劝说刘备去攻打西川，现在刘备羽翼丰满，是时候扩充下自己的地盘了。
“主公若得了西川，孙权恐再无资本去索要荆州了。”
“可是不行啊，我跟刘璋也算是同宗同亲，就这么明目张胆的攻打人家，我名声何在啊。”
“没那么复杂，主公我有一计可以名正言顺的得到西川。”
“怎么弄？”
“主公依我的计策行事便是了。”
“哦，你说说看。”
“咱们就打着看望刘璋的旗号，率大军前去。”
“那岂不是人人都知我目的不纯了？”
“放心主公，我定让他理亏。只需把的卢马借给我就好了。”
“要它有何用？”
“我自有用途。”
刘备将信将疑的将马借给了庞统，庞统率领大军在前方走，刘备在后面跟着。
到了落凤坡的时候，庞统叫住了行军官。
“前方何处啊？”
“禀报庞副军师，前方落凤坡。”
“把那个多余的字给我去掉！什么就庞副军师，现在行军我的官职最大，懂不懂？”
“好的副军师。”
“唉！”庞统叹了口气，他心想，我都要死的人了，临死之前都没转正，想听一句好听的都听不到。
“算了，我报答主公的时候到了！”说完，庞统也不管大军的死活，一个人骑着马就往前跑，士兵赶紧跟上去。刘璋知道刘备想取西川，所谓的看望不过是借口，刘备就是想打着看望的名号入主西川，因此刘璋早已在此埋伏多时，看到的卢马知道是刘备的坐骑，万箭齐发射了下来。
庞统骑着的卢马本来就十分扎眼，还跑到最前头，就是在找死。庞统就像个蜂窝煤一样丢了性命，原来他的计策就是用自己的命换刘备一个名正言顺的机会，用自己的性命报了刘备的知遇之恩。
刘备见到庞统的时候已经是很多个小时以后了，望着千疮百孔的庞统，刘备也是后悔不已，从庞统的怀中掏出了早已写好的计策。
“主公，我知道你兵发西川出师无名，现在刘璋不仁在先，暗杀你，所以就不能怪我们不义了，现在主公可名正言顺的剿灭刘璋。我的死主公不必伤心，我是心甘情愿报答主公的。用我一条命换取西川的营地，值得。别了主公，下辈子我还愿意做你的军师。”
刘备抱着的卢马上的庞统大哭，凤雏就这么陨落了，也是十分可惜。
这下刘备在没有什么可不好意思的了，你刘璋想暗杀我，结果杀了我的军师，这仇一定要报。于是刘备攻取了西川，扩充了自己的地盘，牺牲了一个奇丑无比的好谋士。
孙权本想捡个漏，把刘备的儿子骗来，用来要挟刘备返还荆州，诈称吴国太病重，让孙尚香领着阿斗前去看望。这等诡计也骗不到刘备，赶忙让赵云在江边将二人拦了回来，孙权的诡计没能得逞，孙尚香知道自己上当受骗再也没脸去西川吃火锅了，阿斗还给了赵云，自己离开了刘备。
而另一头曹操也不闲着，跟西凉马超拉开架势，要大战一场。人嘛，总想在自己的有生之年有所成就，刘备孙权这两块硬骨头不好啃，马超这个软柿子倒是可以嚼一嚼。没想到的是，西凉军骁勇善战，你以为人家是软柿子，其不知人家是菠萝。
马超与曹操首战，就搓了曹军的士气。西凉军人高马大善于拼杀，曹军精锐都抵挡不住，越是平坦的地方，越不是人家的对手。
马超与曹军激战，竟无一人是马超的对手，马超一下子冲到了曹操面前，吓得曹操落荒而逃。
西凉兵大喊：“长胡子的是曹操！”
曹操吓得赶紧来了个变装刮胡子。
西凉军又大喊：“短胡子的是曹操！”
曹操没法再粘回去了，只得把战袍脱下缠住头，四处逃窜。
这一仗曹操虽然脱险，但是也吃了大亏。
“快，快把洛伊叫来，没有他此战难成！对了，司马懿也一并叫来。”
洛伊跟司马懿来到了曹操帐前，望着一马平川的对方阵营，也不禁感慨，西凉军真是骁勇。
“二位贤臣来了呀。”
“这一看就是丞相又有难处了。”
“打不过啊，太累了，差点晚节不保被抓了去。”
“看得出来，胡子都刮了。”
“二位有什么好的计策吗？”
司马懿先搭话了：“我有一计可破马超，反间计，让马超跟韩遂心生猜疑。但是这个计策的前提是得先让他们意见不和。最好是想战又不能战。”
“计策倒是个好计策，可是我们现在是守不住啊。”
洛伊搭话了：“有座城抵挡就好了。不如退守？”
“人家才不会傻傻的攻过来的。”
“既然对方不会追击，咱们又不能退让，那不如建座城？”
“请问你是天兵天将出生的吗？你说建座城就建座城？”
“丞相小瞧我了不是，咱们可以琢磨嘛，就近取材。”
“你少骗我了，就算是盖个房子还得个把月，你还能一夜之间给我变出一座城来？”
“那我可能就是能呢。”
洛伊趴在士兵耳边耳语一番，士兵频频点头。
“照我的意思办去吧。”
“是。”
“丞相咱们就静候佳音吧，明天就有一座城了。”
第二天一觉醒来，曹操大惊：“妈呀，怎么做到的？冰城！”
“这不是哈尔滨。但是也是利用水结冰的原理，再配合上泥土，丞相快试试，坚硬如山。”
“好，好，好，非常好。这下马超拿我没办法了。”
马超又前来叫阵，由于这次有了城墙的阻隔，西凉军始终攻不上去，韩遂建议先撤兵，马超不干，年轻气盛的马超非要硬来，还怀疑韩遂不肯灭曹是不是跟曹操狼狈为奸。
“你说，你是不是投靠曹操了。你忘了我父亲马腾怎么死的吗？”
“那也得尊重现实啊，硬来是赢不了的。”
“你就是投奔曹操了，什么也别说了，我不会在听你的了。”
韩遂心灰意冷投奔了曹操，曹操大喜通过韩遂对马超的了解，彻底打败了马超，西凉也尽归曹操。