益州刘璋，昏弱无能，突然听说刘备前来，像丈二的和尚摸不着头脑，在朝堂上，询问诸臣建议，开口到：“刘备借皇叔之名，假意复兴汉室，实则自己想一统江山，和曹操一样，都是那么的阴险狡诈，据探子来报，刘备此次领军五万，以庞统为军师，黄忠和魏延为先锋，正大摇大摆地往我益州而来，你们有什么拒敌良策？”

　　台下文武，纷纷交头接耳，有的感到恐惧，有的不以为然，还有些人，居然痴心妄想想把刘备军队一举歼灭。

　　法正突然走了出来，对刘璋分析得头头是道：“主公，刘备此次乃是兴仁义之师，军队实力雄厚，庞统也号称凤雏，魏延、黄忠都是不可一世的勇将，他们全军上下，团结一心，益州恐怕难以防守，依我看来，倒不如打开城门迎接刘备，求和方为上策，也免得百姓生灵涂炭，生活在水深火热之中。”

　　部将张任，早就蠢蠢欲动，忍耐不住，驳斥法正怒言到：“主公，切莫听信孝直的妇仁之见，依末将看来，攻打刘备，正在今日。刘备亲率大军，孤军深入，加上不熟悉益州地形，我们可以在他们回去的途中设下埋伏，正好杀他们一个措手不及，弄不好还能生擒刘备。”

　　刘璋走至堂下，来回巡走，触摸着胡须，深思熟虑地说到：“刘备和我本是汉室同宗，我本心不忍设计杀害他，不如先采纳法正的计谋，先和刘备议和，再图后计。”

　　台下武将都一片哗然，扫兴得离开了场地，文官们也是愁眉不展，只有刘璋一人，还傻兮兮地在那里笑个不停。刚出大堂，张任顾黄权说：“先生，主公而今昏聩无能，刘备志吞山河，我们如果不铲除他们，川蜀迟早要落入贼人手中。”

　　黄权突然喜笑颜开，深感欣慰，并拍着张任的肩膀，毫不迟疑地回到：“张将军果然高瞻远瞩，深得我心，正所谓英雄所见略同。法正之言我原本就不同意。求和并非长远之计，你看他和张松小人得志的样子。实在是欺人太甚，这样，将军你按照原计划实施，我帮你瞒着主公。”

　　任仰天大笑，终于吁了一口气，说：“多谢公衡，那就这么说定了。”二人纷纷告别，待到日暮时分，回到了自己的府院。

　　刘备大军已经行走了一半，差不多还有一天，就可以到达成都，进见刘璋。途中一路欢声笑语，刘备当先开口：“士元啊！我总觉得此次出征，有点儿名不正言不顺，从刘季玉手中夺取益州，有点横刀夺爱，我实在是于心不忍啊！”

　　庞统微微一笑，骑马走上前来：“主公勿忧，天下本就是能者居之，您不是一直想要一处珍贵的城池作为我们的大本营，再加上孔明‘隆中对’中提到，将军身率益州之众出秦川，由此看来，此次大军实在是来的恰到好处。”备会心一笑，不再搭话，大军神速前行，终于到达了益州城外。

　　刘璋见城外军队声势浩大，气冲斗牛，在城楼上放言：“来者可是刘皇叔，在下等候您多时了，我们进城言和吧！”备骑马执鞭，吁的一声，话音便落：“季玉兄，刘备朝思暮想，日夜盼着能与你相见，这样吧，我们先进去再说，我们哥俩一醉方休。”

　　随即，刘备领庞统、黄忠进了城门，魏延在城外看着大军。

　　一进城内，璋大摆宴席，欢宵达旦，对刘备的到来表示万分的喜悦和相迎，下官侍女，忙里忙外，累得上气不接下气。

　　一席酒后，璋对备说：“刘皇叔，益州城内有几十万百姓，为了他们，恳请皇叔不要妄动干戈，我们愿意向贵军每年赠送粮草二十万石，兵器辎重也一应俱全，并永不为敌，皇叔意下如何？”

　　备多唱了两杯酒，才缓缓地说到：“这次我军前来，是为帮助季玉兄长抵御张鲁而来，既然我兄都这么说了，那刘备再赖着不走，就有点强人所难了。”

　　璋看着备的神态，欣慰之余流露出言语：“皇叔，喜欢可以多住两天，那这事，我们就这么说定了。”那夜，双方醉得不醒人事，舒服地度过了一晚。

　　荆州方向，张飞有点不听劝阻，不顾丞相诸葛亮的良言，自率大军一万倾巢而出，直奔夷陵来袭，想要取下一座城池，给刘备祝祝兴，也想要趁机立点战功。

　　忽几日，夷陵守将发现张飞领大军前来，黑压压的一片，数不清有多少数目。夷陵方向守城大将是鲁肃，城内有陈武、蒋钦两员副将，当时城内守军只有数千。

　　肃到城楼上视下，看为首大将正是张飞，即令陈武，蒋钦二将飞马出城，飞见二将至，正哈哈大笑，心想竟然有人敢前来送死，骑着一匹灰溜溜的马，手舞一根丈八蛇矛，正当鲁肃，回过头去的时候，蒋钦被打倒在地，陈武也拨马回城。

　　飞令诸将绑了蒋钦，回军扎营。肃愕然，书信一封向南郡周瑜求援，书上写到：张飞熊虎之将，我军无人能敌；都督即派人马，前来救援，迟则，夷陵无救。

　　陈武每日在城楼上向下察看，蒋钦被张飞提至军前叫苦不迭，就这样持续了三日，南郡方向，太史慈领军五千，飞马赶到。

　　只听弓弦响起，一箭射中张飞座下马，飞猝不及防，掉落马下，吴军城楼上发出讥讽的笑声，慈纵马舞枪，挑落数人，张飞赤体步行，来战太史慈，二人相斗，一百余合，不分胜败，飞劲儿太大，慈撇却飞，不与恋战，混杀一阵，军士皆随之混战，张飞不得已而撤军，只是疏为不易的是，蒋钦竟死于乱军之中，肃深感伤泣，上报吴主，孙策听之，十分震憾，虎臣折一，心怀大怒，下令厚葬蒋钦，并善待家属。

　　亮闻飞回至，听闻张飞折杀东吴大将蒋钦，也是投来赞许的目光，虽然没能夺得夷陵。好在有斩将立功，也就没有禀报刘备，以便让他们全力以赴地进攻川蜀，并与吴再不交恶，令行禁止，赏罚分明。

　　慈班师回到南郡，面见周瑜，瑜慌忙走出几十米迎接慈，泪流满面地说到：“太史将军，身体可有损伤，我听闻张飞勇武过人，蒋钦已死，于是格外担心你的安危，主公也时常向我询问你的情况，要知道，江东能有今日的强盛，就是因为文武方面有我们这些人才在运筹帷幄，龙腾虎踞！”

　　太史慈面不改色，信心满满地说：“都督勿忧，张飞确实有一身蛮力，可是打仗不是光靠两个人的武勇就能够决胜，我的智谋、弓马都强过此人，况且北海之时，我早就见识过他的厉害了，那时他还没我出名呢！”瑜顿时放下了心中的大石头，对太史慈说好样的，并为他摆酒接风洗尘，因为他知道，乱世之中，像太史慈这样的斗将难得，所以更应该善待和重用。

　　远在许都的曹操，经过两三年的休整，也慢慢恢复了元气，听说刘备和孙策交兵，高兴得不亦乐乎。

　　于是在朝堂上，问及诸官：“你们说，刘备和孙策，最终哪一方会获胜呢？”司马懿举促不定，眼神若有所思，操目光所及，便让懿发话，他开口到：“主公，孙策和刘备，谁赢谁败，我并不关心，倒希望他们两败俱伤，坐收渔翁之利，然后天下尽归主公。”操听之，容颜大悦：“仲达，卿之所言，甚合孤意。”

　　没等操把话说完，部将许褚便站出来了，开口说到：“禀丞相，我听说东吴有一员上将，复姓太史名慈，原为青州人士，后被孙策收服，前些日子，他与那些涿郡屠夫，战一百合，竟能全身而退，游刃有余，我正想会会此人。”

　　徐晃若有所思，也发言到：“主公，此人我上次曾与他交过手，武勇在我之上，更兼弓马十分了得，孙策得此人，简直如虎添翼啊！”

　　曹操一向爱才，看见太史慈也甚爱之，于是在盒中令人放入一味中药，贾诩视之为当归也，于是派人密秘地遣送到南郡，送给了太史慈，慈拆开，视之，乃当归也，即明曹操的居心叵测，原来是劝他投降，慈素以信义闻名于世，岂能相投，便没有理会，把这个礼盒中的中药，拿出来炖了给夫人补身体用了，瑜听闻此事，既感慨慈的忠义，又叹惜他的重情。

　　却说刘备率领大军，正在回荆州的途中，行至小路，忽然山上万箭齐发，乱石滚下，士卒不及抵敌，死伤惨重。庞统见状，视死如归，面不改色，于是快马上前，说到：“主公，我去前面为您开路！”

　　刘备惊慌失措，即令魏延，黄忠前去护佑周全。

　　周围山林遍布，地势险峻，崇山峻岭，连绵起伏。根本无法预知有潜在的危险，魏延左右遮挡，可未曾料到，当头一箭，直接将统射飞马下。统手里紧紧得攥着一块丝巾，上面写到：此处名为落凤坡，正是上天赐我的最佳墓地，主公不是担心师出无名吗？刘璋派人射杀你的军师，你正好可以以此为由，杀回西川，为我报仇，这样益州不就唾手可得，尽在掌握了嘛。

　　备抱着庞统的尸体，仰天长叹，心如死灰，嘴里喊着“还我军师来”，便拔开长剑，指向苍天，发出进攻的号令。山上张任误以为射中刘备，便亲率兵马杀下山来，黄忠见贼将来袭，纵马舞刀，十合竟斩得张任首级，给庞统陪葬完，万千弓箭手，箭向山上射入，顿时流血百步。张任军血流成河。

　　以魏延为先锋，黄忠断后，刘备居中，数万军队浩浩荡荡，来势汹汹地开往了益州城下，不等刘璋解释，魏延见二将至，当即斩下二将，攻破城门，刘璋见大势已去，上吊自杀，士卒伤者，叛逃，投降者不计其数，法正主动请降，黄权宁死不降，备以诚心感化，权遂降，于是爱民如子，不伤百姓分毫。

　　备让马良书信一封，快与加鞭把夺得益州的消息告诉了孔明，孔明看得后，欣慰地给刘备回了一封书信。

　　借鉴孔明的建议，刘备重用蜀中旧臣李严、黄权等人，不过百日，蜀中文武百姓，皆敬佩刘备为人，已经不在乎是谁统治，只要自己过得好。

　　自此，定都城为成都，把诸葛亮、赵云、张飞尽皆调往成都，荆州三郡暂留关羽驻守。而东吴方面，周瑜，鲁肃，吕蒙皆在荆州方向，只有陆逊留在建业，安邦治国，抵御强敌。