刘备回荆州后，东吴每日催还荆州，于是刘备以先取西川再归还东吴为由拖长时间，鲁肃听闻要取西川于是回见刘备，刘备以同宗不可取为由打乱
鲁肃回见了周瑜，具言其事。周瑜顿足曰：“子敬又中诸葛亮之计也！当初刘备依刘表时，常有吞并之意，何况西川刘璋乎？似此推调，未免累及老兄矣。吾有一计，使诸葛亮不能出吾算中。子敬便当一行。”肃曰：“愿闻妙策。”瑜曰：“子敬不必去见吴侯，再去荆州对刘备说：孙、刘两家既结为亲，便是一家。若刘氏不忍去取西川，我东吴起兵去取。取得西川时，以作嫁资，却把荆州交还东吴。”肃曰：“西川迢递，取之非易。都督此计，莫非不可？”瑜笑曰：“子敬真长者也。你道我真个去取西川与他？我只以此为名，实欲去取荆州，且教他不做准备。东吴军马收川，路过荆州，就问他索要钱粮，刘备必然出城劳军。那时乘势杀之，夺取荆州，雪吾之恨，解足下之祸。”
鲁肃大喜，便再往荆州来。玄德与孔明商议。孔明曰：“鲁肃必不曾见吴侯，只到柴桑和周瑜商量了甚计策，来诱我耳。但说的话，主公只看我点头，便满口应承，”计会已定，鲁肃入见，礼毕，曰：“吴侯甚是称赞皇叔盛德，遂与诸将商议，起兵替皇叔收川。取了西川，却换荆州，以西川权当嫁资。但军马经过，却望应些钱粮。”孔明听了，忙点头曰：“难得吴侯好心。”玄德拱手称谢曰：“此皆子敬善言之力。
”
孔明曰：“如雄师到日，即当远接犒劳。”鲁肃暗喜，宴罢辞回。玄德问孔明曰：“此是何意？”孔明大笑曰：“周瑜死日近矣。这等计策，小儿也瞒不过。”玄德又问如何，孔明曰：“此乃‘假途灭虢’之计也。虚名收川，实取荆州。等主公出城劳军，乘势拿下，杀入城来，攻其无备，出其不意也。”玄德曰：“如之奈何？”孔明曰：“主公宽心，只顾‘准备窝弓以擒猛虎，安排香饵以钓鳌鱼’。吾夜观天象周瑜星象暗淡，他便不死，也九分无气。”便唤赵云听计：“如此如此，其馀我自有摆布。”玄德大
却说鲁肃回见周瑜，说玄德、孔明欢喜一节，准备出城劳军。周瑜大笑曰：“原来今番也中了吾计！”便教鲁肃禀报吴侯，并遣程普引军接应。周瑜此时箭疮日渐平愈，身躯无事，使甘宁为先锋，自与徐盛、丁奉为第二，凌统、吕蒙为后队，水陆大兵五万，望荆州而来。周瑜在船中，时复欢笑，以为孔明中计。前军至夏口，周瑜问：“荆州有人在前面接否？”人报：“刘皇叔使糜竺来见都督。”
瑜唤至，问劳军如何。糜竺曰：“主公皆准备安排下了。”瑜曰：“皇叔何在？”竺曰：“在荆州城门外相等，与都督把盏。”瑜曰：“今为汝家事出兵远征，劳军之礼，休得轻易。”糜竺领了言语先回。战船密密排在江上，依次而进。看看至公安，并无一只军船，又无一人远接。
周瑜催船速行。离荆州十馀里，只见江面上静荡荡的。哨探的回报：“荆州城上插两面白旗，并不见一人之影。”瑜心疑，教把船傍岸，亲自上岸乘马，带了甘宁、徐盛、丁奉一班军官，引亲随精军三千人，径望荆州来。既至城下，并不见动静。瑜勒住马，令军士叫门。城上问是谁人，吴军答曰：“是东吴周都督亲自在此。”言未已，忽一声梆子响，城上军一齐都竖起枪刀。敌楼上赵云出曰：“都督此行，端的为何？”瑜曰：“吾替汝主取西川，汝岂犹未知耶？”
云曰：“孔明军师已知都督‘假途灭虢’之计，故留赵云在此。吾主公有言：‘孤与刘璋，皆汉室宗亲，安忍背义而取西川？若汝东吴端的取蜀，吾当披发入山，不失信于天下也。’”周瑜闻之，勒马便回。只见一人打着令字旗，于马前报说：“探得四路军马，一齐杀到：关某从江陵杀来，张飞从秭归杀来，黄忠从公安杀来，魏延从孱陵小路杀来。四路正不知多少军马，喊声远近震动百馀里，皆言要捉周瑜。”瑜马上大叫一声，箭疮复裂，坠于马下。
却说周瑜怒气填胸，坠于马下，左右急救归船。军士传说：“玄德、孔明在前山顶上饮酒取乐。”瑜大怒，咬牙切齿曰：“你道我取不得西川，吾誓取之！”正恨间，人报吴侯遣弟孙瑜到。周瑜接入，具言其事。孙瑜曰：“吾奉兄命来助都督。”遂令催军前行。行至巴丘，人报上流有刘封、关平二人领军截住水路。周瑜愈怒。忽又报孔明遣人送书至。周瑜拆封视之。书曰：
汉军师中郎将诸葛亮，致书于东吴大都督公瑾先生麾下：亮自柴桑一别，至今恋恋不忘。闻足下欲取西川，亮窃以为不可。益州民强地险，刘璋虽弱，足以自守。今劳师远征，转运万里，欲收全功，虽吴起不能定其规，孙武不能善其后也。曹操失利于赤壁，志岂须臾忘报仇哉？今足下兴兵远征，倘操乘虚而至，江南齑粉矣。亮不忍坐视，特此告知，幸垂照鉴。
周瑜见后赞叹诸葛亮妙算的同时一边痛恨不为自己所用，长叹曰:“今日吾非不欲尽忠报国，奈天命已绝矣。汝等善事吴侯，共成大业。”言讫，昏绝。徐徐又醒，仰天长叹曰：“既生瑜，何生亮！奈何不为吾等所用！”连叫数声而亡。寿三十六岁。
赤壁遗雄烈，青年有俊声。弦歌知雅意，杯酒谢良朋。曾谒三千斛，常驱十万兵。巴丘终命处，凭吊欲伤情。
孙权闻周瑜病逝，哭曰：“公瑾有王佐之才，今忽短命而死，孤何赖哉？既遗书特荐子敬，孤敢不从之！”即日便命鲁肃为都督，总统兵马，一面教发周瑜灵柩回葬。
却说孔明在荆州，夜观天文，见将星坠地，苦笑曰：“周瑜死矣。”至晓，告于玄德。玄德使人探之，果然死了。玄德问孔明曰：“周瑜既死，还当如何？”孔明曰：“代瑜领兵者，必鲁肃也。亮观天象，将星聚于东方。亮当以吊丧为由，往江东走一遭，就寻贤士佐助主公。”
玄德曰：“只恐吴中将士加害于先生。”孔明曰：“瑜在之日，亮犹不惧；今瑜已死，又何患乎？”乃与赵云引五百军，具祭礼，其间赵云问曰:“周公瑾多次害于军师今日何故吊孝。”“子龙只知其一不知其二，公瑾多次害我是奈何不为其东吴所用，公瑾乃王佐之才，怎可能心胸狭隘，吾等失一盟友也！”
下船赴巴丘吊丧。于路探听得孙权已令鲁肃为都督，周瑜灵柩已回柴桑。孔明径至柴桑，鲁肃以礼迎接。周瑜部将皆欲杀孔明，因见赵云带剑相随，不敢下手。孔明教设祭物于灵前，亲自奠酒，跪于地下，痛哭读祭文曰：
呜呼公瑾，不幸夭亡！今闻噩耗，痛断肝肠！闻君仙逝，江河凝滞。问君仙逝，星月无光。君若有灵，享我烝尝！吊君幼学，以交伯符。开创霸业，威震三江。万里鹏抟，定建霸业，割据江南。吊君壮力，边疆远镇，景升怀虑，讨逆无忧。吊君丰度，佳配小乔，汉臣之婿，不愧当朝。吊君气概，谏阻纳质，始不垂翅，终能奋翼。吊君鄱阳，蒋干来说，挥洒自如，雅量高志。吊君弘才，文武筹略，赤壁破敌，挽强为弱。想君当年，雄姿英发。哭君早逝，泪如血浆！忠义之心，英灵之气。命终三纪，名垂百世。哀君情切，愁肠千结。惟我肝胆，悲无断绝。昊天昏暗，三军怆然。主为哀泣，友为泪涟。亮也不才，丐计求谋。助吴拒曹，辅汉安刘。掎角之援，首尾相俦。若存若亡，何虑何忧？呜呼公瑾！生死永别！悲哉公瑾，惜哉公瑾！魂若有灵，以鉴我心。从此天下，更无知音！呜呼痛哉！伏惟尚飨。
江东众人无不落泪，无人不知二人之友谊之深