却说曹操兴师西征，分兵三队：前部先锋夏侯渊、张郃；操自领诸将居中；后部曹仁、夏侯惇，押运粮草。早有细作报入汉中来，张鲁与弟张卫商议退敌之策。卫曰：“汉中最险无如阳安关。可于关之左右，依山傍林，下十馀个寨栅，迎敌曹兵。兄在汉宁，多拨粮草应付。”张鲁依言，遣大将杨昂、杨任，与其弟即日起程。军马到阳安关，下寨已定。夏侯渊、张郃前军随到，闻阳安关已有准备，离关一十五里下寨。
是夜，军士疲困，各自歇息。忽寨后一把火起，杨昂、杨任两路兵杀来劫寨。夏侯渊、张郃急上得马，四下里大兵拥入，曹兵大败，退见曹操。操怒曰：“汝二人行军多年，岂不知兵若远行疲困，可防劫寨。如何不做准备？”欲斩二人，以明军法。众官告免。
操次日自引兵为前队，见山势险恶，林木丛杂，不知路径，恐有伏兵，即引军回寨。谓许褚、徐晃二将曰：“吾若知此处如此险恶，必不起兵来。”许褚曰：“兵已至此，主公不可惮劳。”次日，操上马只带许褚、徐晃二人，来看张卫寨栅。三匹马转过山坡，早望见张卫寨栅。
操扬鞭遥指，谓二将曰：“如此坚固，急切难下。”言未已，背后一声喊起，箭如雨下，杨昂、杨任分两路杀来。操大惊。许褚大呼曰：“吾挡敌贼，徐公明善保主公。”说罢提刀纵马向前，力敌二将。杨昂、杨任不能挡许褚之勇，回马退去，其馀不敢向前。徐晃保着曹操奔过山坡，前面又一军到，看时，却是夏侯渊、张郃二将听得喊声，故引军杀来接应。于是杀退杨昂、杨任，救得曹操回寨。操重赏四将。
自此两边相拒五十馀日，只不交战。曹操传令退军。贾诩曰：“贼势未见强弱，主公何故自退耶？”操曰：“吾料贼兵每日提备，急难取胜。吾以退军为名，使贼懈而无备，然后分轻骑抄袭其后，必胜贼矣。”贾诩曰：“丞相神机，不可测也。”于是令夏侯渊、张郃分兵两路，各引轻骑三千，取小路抄阳安关后。
曹操一面引大军拔寨尽起。杨昂听得曹兵退，请杨任商议，欲乘势击之。杨任曰：“操诡计极多，未知真实，不可追赶。”杨昂曰：“公不往，吾当自去。”杨任苦谏不从。杨昂尽提五寨军马前进，只留些少军士守寨。是日，大雾迷漫，对面不相见。杨昂军至半路，不能行，且权扎住。
却说夏侯渊一军抄过山后，见重雾垂空，又闻人语马嘶，恐有伏兵，急催人马行动，大雾中误走到杨昂寨前。守寨军士听得马蹄响，只道是杨昂兵回，开门纳之。曹军一拥而入，见是空寨，便就寨中放起火来。五寨军士，尽皆弃寨而走。
比及雾散，杨任领兵来救，与夏侯渊战不数合，背后张郃兵到。杨任杀条大路，奔回南郑。杨昂待要回时，已被夏侯渊、张郃两个占了寨栅。背后曹操大队军马赶来，两下夹攻，四边无路。杨昂欲突阵而出，正撞着张郃，两个交手，被张郃杀死。
败兵回投阳安关，来见张卫。原来卫知二将败走，诸营已失，半夜弃关奔回去了。曹操遂得阳安关并诸寨。张卫、杨任回见张鲁。卫言二将失了隘口，因此守关不住。张鲁大怒，欲斩杨任。任曰：“某曾谏杨昂休追操兵，他不肯听信，故有此败。任再乞一军，前去挑战，必斩曹操。如不胜，甘当军令。”张鲁取了军令状。杨任上马，引二万军离南郑下寨。
却说曹操提军将进，先令复侯渊领五千军，往南郑路上哨探，正迎着杨任军马。两军摆开，任遣部将昌奇出马，与渊交锋，战不三合，被渊一刀斩于马下。杨任自挺枪出马，与渊战三十余合，不分胜负。渊佯败而走，任从后追来，被渊用拖刀计斩于马下。
军士大败而回。曹操知夏侯渊斩了杨任，即时进兵，直抵南郑下寨。张鲁慌聚文武商议。阎圃曰：“某保一人，可敌曹操手下诸将。”鲁问是谁。圃曰：“南安庞德，前随马超投主公；后马超往西川，庞德卧病不曾行。见今蒙主公恩养，何不令此人去？”
张鲁大喜，即召庞德至，厚加赏劳，点一万军马，令庞德出。离城十余里，与曹兵相对。庞德出马搦战。曹操在渭桥时深知庞德之勇，乃嘱诸将曰：“庞德乃西凉勇将，原属马超；今虽依张鲁，未称其心。吾欲得此人，汝等须皆与缓斗，使其力乏，然后擒之。”张郃先出，战了数合便退。夏侯渊也战数合退了。
徐晃又战三五合，也退了。临后许褚战五十余合亦退。庞德力战四将，并无惧怯。各将皆于操前夸庞德好武艺。曹操心中大喜，与众将商议：“如何得此人投降？”贾诩曰：“某知张鲁手下有一谋士杨松，其人极贪贿赂。今可暗以金帛送之，使谮庞德于张鲁，便可图矣。”操曰：“何由得人入南郑？”诩曰：“来日交锋，诈败佯输，弃寨而走，使庞德据我寨。我却于夤夜引兵劫寨，庞德必退入城。却选一能言军士，扮作彼军，杂在阵中，便得入城。”
操听其计，选一精细军校，重加赏赐，付与金掩心甲一副，令披在贴肉，外穿汉中军士号衣，先于半路上等候。次日，先拨夏侯渊、张郃两支军远去埋伏；却教徐晃挑战，不数合败走。庞德招军掩杀，曹兵尽退。庞德却夺了曹操寨栅，见寨中粮草极多，大喜，即时申报张鲁，一面在寨中设宴庆贺。当夜二更之后，忽然三路火起：正中是徐晃、许褚，左张郃，右夏侯渊，三路军马，齐来劫寨。
庞德不及提备，只得上马冲杀出来，望城而走。背后三路兵追来。庞德急唤开城门，领兵一拥而入。
此时细作已杂到城中，径投杨松府下谒见，具说：“魏公曹丞相久闻盛德，特使某送金甲为信。更有密书呈上。”松大喜。看了密书中言语，谓细作曰：“上复魏公，但请放心。某自有良策奉报。”打发来人先回，便连夜入见张鲁，说庞德受了曹操贿赂，卖此一阵。张鲁大怒，唤庞德责骂，欲斩之。阎圃苦谏。
张鲁曰：“你来日出战，不胜必斩！”庞德抱恨而退。次日，曹兵攻城，庞德引兵冲出。操令许褚交战。褚诈败，庞德赶来。操自乘马于山坡上唤曰：“庞令明何不早降？”庞德寻思：“拿住曹操，抵一千员上将。”遂飞马上坡。一声喊起，天崩地塌，连人和马跌入陷坑内去。四壁钩索一齐上前，活捉了庞德，押上坡来。曹操下马，叱退军士，亲释其缚，问庞德肯降否。庞德寻思张鲁不仁，情愿拜降。曹操亲扶上马，共回大寨，故意教城上望见。人报张鲁：“德与操并马而行。鲁益信杨松之言为实。”
次日，曹操三面竖立云梯，飞炮攻打。张鲁见其势已极，与弟张卫商议。卫曰：“放火尽烧仓廪府库，出奔南山，去守巴中可也。”杨松曰：“不如开门投降。”张鲁犹豫不定。卫曰：“只是烧了便行。”张鲁曰：“我向本欲归命国家，而意未得达。今不得已而出奔，仓廪府库，国家之有，不可废也。”
遂尽封锁。是夜二更，张鲁引全家老小，开南门杀出。曹操教休追赶，提兵入南郑。见鲁封闭库藏，心甚怜之。遂差人往巴中，劝使投降。张鲁欲降，张卫不肯。杨松以密书报操，便教进兵，松为内应。操得书，亲自引兵往巴中。张鲁使弟卫领兵出敌，与许褚交锋，被褚斩于马下。败军回报张鲁，鲁欲坚守。杨松曰：“今若不出，坐而待毙矣。某守城，主公当亲与决一死战。”鲁从之。阎圃谏鲁休出，鲁不听，遂引军出迎。未及交锋，后军已走。张鲁急退，背后曹兵赶来。鲁到城下，杨松闭门不开。张鲁无路可走，操从后追至，大叫：“何不早降！”鲁乃下马投拜。操大喜，念其封仓库之心，优礼相待，封鲁为镇南将军。阎圃等皆封列侯。于是汉中皆平。曹操传令各郡分设太守，置都尉，大赏士卒。惟有杨松卖主求荣，即命斩之于市曹示众。