万石君名叫石奋。十五岁，就跟随刘邦做小官吏。刘邦曾和他谈话，喜欢他的谦恭，问他说：“你家里还有什么人？”石奋回答说：“我只有母亲，不幸失明，家里贫穷，还有一个姐姐。”刘邦说：“你能跟随我吗？”他说：“愿意尽力效劳。”于是刘邦召他姐姐来封为妃子，让石奋任中涓，因为他姐姐做了妃子的缘故把他家迁到长安城里的中戚里。

　　陈平到修武投降汉军，通过魏无知觐见刘邦。此时万石君石奋做汉王的中涓，接过陈平的名贴，引陈平进见刘邦。陈平等七个人都进去了，刘邦赐给他们饮食。刘邦说：“吃完后，到客舍去休息吧。”陈平说：“我有要事前来，所说的话不能拖过今日。”于是刘邦就跟他交谈并很看好这个自荐的人。刘邦问：“你在楚军时担任什么官职？”陈平说：“做都尉。”

　　刘邦当天就任命陈平为都尉，让他做参乘，主管护军一职的工作。众将都喧哗起来，说：“大王日前刚得到楚国的一个逃兵，还不知道他本领的高低，就跟他同乘一辆车子，并且反让他监督我们这些老将！”刘邦听到这些议论，却更加宠幸陈平。刘邦于是带着陈平往东讨伐项籍。

　　刘邦率军向南渡过平阴津，到达洛阳。新城县一位掌管教化的三老董公拦住了刘邦，向刘邦说了义帝被杀的情况。刘邦听后，袒露左臂失声大哭。随即下令为义帝发丧，哭吊三天。

　　刘邦派使者通告各诸侯说：“天下诸侯共同拥立义帝，对其称巨。如今项羽在江南放逐并杀害了义帝，这是大逆不道。我亲自为义帝发丧，诸侯也都应该穿白戴素。我将发动关中全部军队，聚集河南、河东、河内三郡的士兵，向南沿长江、汉水而下，我希望与诸侯王一起去打楚国那个杀害义帝的罪人！”

　　刘邦胁迫五个诸侯国的兵马，共56万人，讨伐楚国各地。

　　注：正史记载是56万人伐楚，并非56万人进彭城。这五个诸侯是哪五个并无记载。作者认为是：魏国、赵国、翟国、塞国、梁国。

　　曹参、周勃、樊哙、灌婴及赵军等部为进攻彭城之北路的纵队，由朝歌经定陶、胡陵，指向肖县、彭城；薛欧、王吸、王陵、为南路纵队由宛经叶县、阳夏，指向彭城。刘邦亲率夏侯婴、卢绾、靳歙、韩信（韩王信）、魏王豹等诸侯军为中路纵队，由洛阳经雍丘、睢阳出彭城，张良为军师，陈平为参乘。大军进抵外黄，彭越率军三万来会，刘邦命他继续袭扰梁地，掩护汉军侧背。

　　汉军数路大军兵发楚国。第一路，王陵等人击破夏阳后，继续向肖县前进，以与中路会师。第二路，曹参率领樊哙、灌婴、郦商等部，自围津渡黄河后，樊哙攻煮枣，击破楚将王武程处。曹参、灌婴攻占定陶，楚将龙且、魏相项它败走。曹参已克定陶重镇，遂使樊哙南下与中路会师外黄，曹参与灌婴、郦商追击龙且、项它军，至胡陵，同郦商攻下后，即与中路会师。第三路，周勃为前军，攻破曲迂进抵外黄，彭越率三万军来会师，樊哙亦自北路方面来会师，遂向肖、砀地区推进。刘邦将肖、砀地区楚军的抵抗击溃后，径至彭城。

　　当时彭城，守兵寥寥，所有精兵猛将，都随项羽伐齐，只剩老弱数千留守城中，听说刘邦军进城，纷纷逃散。

　　公元前205年4月，进彭城后，刘邦对彭越说：“彭将军收复魏地十几座城池，急于拥立魏王的后代。如今，魏王豹是魏王咎的堂弟，是真正魏王的后代。”刘邦拜彭越为魏相使住梁地，同时令吕泽驻军下邑。又令樊哙北攻邹鲁、瑕丘、薛，令樊哙率军在今山东峄县、枣庄、邹县、曲阜、滋阳一带驻守，以掩护彭城之安全。

　　刘邦自己在楚宫住下，收项籍美人，宝物。将士日日置酒高会，欢呼畅饮。同时派吕释之去接吕文，刘煓等家眷。刘邦在彭城，约三十万人。叔孙通也在彭城之中投靠了刘邦。

　　刘邦在彭城打败楚军，英布又托辞病重不去辅佐楚国。项籍因此怨恨英布，屡次派使者前去责备英布，并召他前往，英布越发地恐慌，不敢前往。项籍因为北方的齐国、赵国忧心忡忡，西边又有刘邦起兵，知交的只有英布，又推重英布的才能，所以才没有攻打英布。

　　田荣的弟弟田横立田荣的儿子田广为齐王。田广在城阳举兵反楚。项籍虽然听说了刘邦已经到东方来了，但因为已经与齐军连续作战多日，就想在打败齐军之后再去迎击汉军。

　　此时，项籍陷入前所未有的危机中。首先、面临两线作战。齐国尚未平定，回师救楚，则腹背受敌。其次、兵力的极大悬殊。刘邦诸侯联军56万人，规模空前宏大。项籍楚地尽失，没有根基地的孤军只能速战速决。

　　面对如此险恶的政治，军事环境，项籍制订了一个大胆的战略计划。留下诸将攻齐，自率精骑三万疾驰南下，由鲁瑕丘击破樊哙等军后，即在胡陵至肖县采取包围闪击。肖县东南有刘邦兵数营扎住。项籍军夜间抵肖，利用拂晓，由西向东反击汉军侧背，早晨开始进攻，与汉军展开大战，中午便大破汉军。汉军对项籍军的突然袭击，无法组织有效的抵抗，自相践踏，乱作一团。

　　刘邦大败，项籍从后追击，汉兵在谷、泗水二水被歼十余万。刘邦继续南走，想利用彭城南吕梁山区以资抵抗，但因项羽的猛烈追击而不能立足。项籍军追击汉逃兵至灵壁以东的睢水上，再斩杀汉军10余万人。

　　刘邦军逃入睢水，溺死者不计其数，“睢水为之不流”。项羽军将刘邦及其残部包围了三层，正待聚歼之际，忽然西北大风猛袭而来，飞沙走石，树木连根拔起，一时间天昏地暗，吹打得项羽军阵营混乱。刘邦趁此机会，仅带几十名骑兵突围而逃。其父、其妻被楚军俘获，汉军几乎全军覆灭。

　　注：伐楚是56万人，并不是彭城56万人。说实话，作者对于彭城之战的描写不太相信。一上午就把汉军30万人打败似乎不太可靠，就是30万头猪也够杀一阵啊！而且楚军能把汉军包围三层，又恰好有狂风相助，只吹楚军，这是不是有点太夸张了。

　　刘邦原打算从沛县经过，接取家眷向西逃，楚军也派人追到沛县，去抓刘邦的家眷；但刘邦家眷已经逃散，没有跟刘邦见面。刘邦兵败不利，乘车马急速逃去。在半路上夏侯婴遇到了刘盈和刘乐，就把他们收上车来。马已跑得十分疲乏，敌人又紧追在后，孩子哭闹，刘邦特别着急，有好几次用脚把两个孩子踢下车去，想扔掉他们了事，但每次都是夏侯婴下车把他们收上来，一直把他们载在车上。夏侯婴赶着车子，先是慢慢行走，等到两个吓坏了的孩子抱紧了自己的脖子之后，才驾车奔驰。刘邦为此非常生气，有十多次想要杀死夏侯婴。半路遇到王陵，刘邦就让王陵带着刘盈和刘乐从另一个方向撤离。

　　季布的舅舅丁固担任楚军将领。丁固在彭城西面为项羽追击刘邦。在短兵相接的时候，刘邦不欲恋战，回头对丁固说：“我们两个好汉难道要互相为难吗！”丁固念及从前一起战斗的旧情，就放刘邦离去。

　　此时刘邦马已经受伤，不能再跑。正好一个叫单父圣的骑兵路过，单父圣就把自己的马给了刘邦，刘邦因此逃脱。日后单父圣也因此事被封侯。