张苍因为犯法应该斩首，被脱下衣服，伏在刑具上。王陵看见张苍身体又高又大，同时还有一身如同葫芦籽一样肥硕白皙的皮肤，惊叹张苍长得好。因此，王陵就向刘邦说情，刘邦碍于老大哥的面子，赦免了他的死罪。

　　赵高以前多次说：“关东的盗贼成不了什么气侯。”后来项羽在钜鹿城下俘虏了王离等人并继续西进，章邯的军队又多次败退，上书请求增援。燕国、赵国、齐国、楚国、韩国、魏国都自立为王，从函谷关往东，很多秦朝官吏背叛而响应诸侯。

　　刘邦率领几万人打到了武关，按照张良的计谋，派魏人宁昌来跟赵高秘密接触。赵高怕胡亥怪罪自己，就谎称有病不去朝见皇上。胡亥梦见一只白虎咬了他车驾的骖马，他杀了那只白虎，但心中不乐。就去问解梦的人。解梦人卜得卦辞说：“泾水水神在作怪。”胡亥就在望夷宫斋戒，想要祭祀泾水水神，把四匹白马沉入泾水。

　　章邯的倒戈，给了摇摇欲坠的秦王朝一个沉重的打击，胡亥寝食难安，他派使者质问赵高：“丞相不是总说关东盗贼不能成气候吗，令天怎么会到了这种地步？”

　　赵高知道胡亥对自己产生了怀疑与不满，于是秘密与弟弟赵成和女婿阎乐商议对策，说：“皇上发怒，如今事态危急，如今可能会加罪于咱们。我想另立天子，改立公子子婴。”几个人制定了弑君政变的计划：由咸阳令阎乐率领手下士兵装扮成山东农民军攻打望夷宫，以郎中令赵成为内应，赵高则负责指挥全局。

　　一切安排妥当后，赵成便在宫内散布谣言，假装说有盗贼，命令阎乐发兵追击，致使宫内防守空虚。同时，阎乐指使部分亲兵，化装成农民军，将自己的母亲劫持起来，暗中送到赵高家中，一边又率千余人以追贼为名直逼望夷宫而来。他们冲到宫门前，大声向守门官吼道：“强盗进了宫门，你们为何不抵挡？”守门官莫名其妙，问：“宫内外禁卫森严，怎么会有贼人进宫呢？”阎乐不容分辩，手起刀落，杀死了守门官，冲进了望夷宫。逢人便砍，见人放箭。一时宫中血肉横飞。

　　郎官宦官大为吃惊，有的逃跑，有的反抗，被杀死的反抗者有几十人。郎中令和阎乐一同冲进去，用箭射中了胡亥的帷帐。胡亥很生气，召唤侍卫，侍卫都慌乱了不敢动手。胡亥见状吓得目瞪口呆，直到赵成与阎乐走进来。才明白是怎么一回事。胡亥急召左右护驾，怎料侍从们早已溜之大吉，旁边有一个宦官服侍着胡亥不敢离开。

　　胡亥进入内宫，对他说：“您为什么不早告诉我，竟到了现在这种地步！”宦官说：”为臣不敢说，才得以保住性命，如果早说，我们这班人早就都被您杀了，怎能活到今天？”

　　阎乐冲到胡亥面前，胡亥道：“朕乃真龙天子，你敢弑君！”阎乐气势汹汹：“你这个无道暴君，搜刮民膏，残害无辜，天下人人得而诛之。你还有什么可说的？”胡亥说：“我可以见丞相吗？”阎乐说：“不行。”

　　胡亥仍不死心，哭丧着脸哀求：“我希望得到一个郡做个王。”阎乐依然不答应。

　　胡亥绝望地叫道：“我希望做个万户侯。”阎乐视若罔闻。胡亥最后请求道：“我愿意和妻子儿女去做普通百姓，跟诸公子一样。”阎乐说：“我是奉丞相之命，为天下人来诛杀你，你即使说了再多的话，也别无他法。”于是指挥士兵上前逼迫胡亥自杀。

　　阎乐向赵高报告了胡亥已死的消息，赵高匆匆赶到现场，摘下了胡亥身上的玉玺佩上，大步走上殿去。赵高就召来了所有的大臣和公子，把胡亥已死的情况告诉了他们。赵高说：“秦国本来是个诸侯国，始皇统治了天下，所以称帝。现在六国又各自立了王，秦国地盘越来越小，竟然还凭着个空名称皇帝，这不合适。应象过去一样称王，才合适。”

　　赵高杀了胡亥之后，派人求见刘邦，想和刘邦定约在关中分地称王。刘邦以为其中有诈，就用了张良的计策，再派遣魏国人宁昌出使秦地，派郦生，陆贾去游说秦将，并用财宝进行引诱，乘此机会前去偷袭武关，攻了下来。

　　另一边，项籍任命司马欣为上将军，统率秦军担当先头部队。赵王歇又回到信都居住，陈馀滞留南皮。

　　公元前207年9月，赵高立扶苏的儿子婴为秦王。按照平民的葬礼把胡亥埋葬在杜南宜春苑中。让子婴斋戒，到宗庙去拜祖先，接受国王印玺。

　　斋戒五天后，子婴和他的两个儿子以及宦官韩谈商量说：“丞相赵高在望夷宫杀害秦二世，害怕群臣诛杀他，便假装申张正义立我为王。我听说赵高竟与楚国相约，灭掉秦朝的宗族后在关中称王。如今让我斋戒朝见宗庙，这是想在宗庙趁机杀掉我。我装病不去，赵高必定亲自来请，赵高来后就杀死他。”于是，子婴便假托生病，不理朝政。赵高数次派人来请子婴，子婴不去，赵高果然亲自前往子婴所在的斋宫，说：“朝见宗庙有关国事，君王为什么不去？”趁此机会韩谈刺死赵高，并诛灭赵高三族，在咸阳城内示众。

　　刘邦想用两万人的兵力攻打秦朝峣关的军队，张良劝告说：“秦军还很强大，不可轻视。我听说峣关的守将是屠户的儿子，市侩容易以利相诱。希望沛公暂且留守军营，派人先去，给五万人预备吃的东西，在各个山头上多增挂旗帜，作为疑兵，叫郦食其带着贵重的宝物利诱秦军的将领。”

　　秦军的将领果然背叛秦朝，打算跟刘邦联合一起向西袭击咸阳，刘邦想听从秦将的计划。张良劝阻说：“这只是峣关的守将想反叛罢了，峣关的士兵们恐怕不会听从。士兵不从必定会有隐患，不如趁着他们懈怠时攻打他们。”

　　刘邦于是率兵攻打秦军，秦军大败。樊哙杀秦都尉一人，斩首十人，俘虏一百四十六人，收降卒两千九百人。

　　刘邦有在蓝田南面与秦军交战。按照张良所言增设疑兵旗帜，命令全军，所过之处，不得掳掠，秦地的人都很高兴，秦军土崩瓦解，一败涂地。刘邦率军追击败军到蓝田，第二次交战，秦兵彻底崩溃。

　　注：张良在刘邦打入关中的过程中，下武关、灭蓝田、平宛城、取峣关起到了决定性的作用。打入关中，占有咸阳粮仓，这才是刘邦获得三秦之地民心的关键；占据咸阳的兵器库，这是刘邦打出三秦，夺取天下的后勤保障。

　　公元前206年10月，项羽整顿好诸侯的士卒，准备好军粮。拥兵四十万，到达河南一带。张耳，魏王豹等决定跟随着项羽一起入关中。

　　刘邦的军队兵临咸阳，屯兵灞上，派人劝子婴投降。此时，秦国群臣百官也都背叛秦朝而投降刘邦。子婴眼看大势已去，便和妻子、儿子们用绳子绑缚自己，坐上由白马拉着的车，身着死者葬礼所穿的白色装束，并携带皇帝御用的玉玺、兵符等物，从轵道亲自到刘邦军前投降，秦朝灭亡。子婴共在位仅四十六天。

　　将领们有的说应该杀掉秦王。刘邦对众将说道：“当初怀王派我攻关中，就是认为我能宽厚容人；再说人家已经投降了，又杀掉人家，这么做不吉利。”于是把秦王交给主管官吏，就向西进入城阳。