公元前206年4月，各路诸侯在项羽的大将军旗帜下罢兵，回到了各自的封国。刘邦去汉中之时，张良送到褒中，刘邦让张良返回韩国。张良便劝告刘邦说：“汉王为何不烧断所经过的栈道，向天下表示不再回来的决心，以此稳住项王的猜忌。”刘邦听其言，用其计，然后让张良返回韩国。
刘邦军队过去以后，把陡壁上架起的栈道就全部烧掉，为的是防备诸侯或其他强盗偷袭，也是向项籍表示没有东进之意。到达南郑时，部将和士兵有许多人在中途逃跑回去了，士兵们都唱着歌，想东归回乡。
韩信（韩王信）劝说汉王道：“项羽封有功的部将，却偏偏让您到南郑去，分明是流放您。部队中的军官、士兵大都是崤山以东的人，他们日夜踮起脚跟东望，盼着回归故乡。如果趁着这种心气极高的时候利用他们，可以建大功。如果等到天下平定以后人们都安居乐业了，就再也用不上他们了。不如立即决策，率兵东进，与诸侯争权夺天下。”刘邦在听萧何所言之后，这是第二次听到同样的话了。刘邦非常动心，决意攻取三秦之地。于是提曹参为将军，负责训练士卒。
注：以巴蜀之兵还定三秦，第一个提出来的是萧何，第二个提出来的是韩信（韩王信），第三个提出来的才是韩信（淮阴侯）。所以韩信（淮阴侯）的汉中对，并没有什么举足轻重的战略意义。
韩信（淮阴侯），是淮阴人。当初为平民百姓时，十分贫困，人品也不好。他母亲去世了，家中贫困无法埋葬，可他还是到处寻找又高又宽敞的坟地，让坟墓旁可以安置万户人家。韩信因口碑太差未能被推选去做官，又不能做买卖维持生活，经常寄居在别人家吃闲饭，人们大多厌恶他。
韩信（淮阴侯）曾经多次前往南昌亭亭长处吃闲饭，接连数月，亭长的妻子因此十分嫌恶他。有一天，亭长夫人就提前做好早饭，端到内室床上去吃。开饭的时候，韩信去了，却不给他准备饭食。韩信也明白亭长夫人的用意，因此十分愤怒，摔门而去。
韩信（淮阴侯）在城下钓鱼，有几位老大娘漂洗涤丝棉，其中一位大娘看见韩信饿了，就拿出饭给韩信吃。几十天都如此，直到漂洗完毕。韩信很高兴，对那位大娘说：“我一定重重地报答老人家。”大娘生气地说：“大丈夫不能养活自己，我是可怜你这位公子才给你饭吃，难道是希望你报答吗？”
淮阴屠户中有个年轻人讨厌韩信（淮阴侯）的为人，侮辱韩信说：“你虽然长的高大，喜欢带刀佩剑，其实是个胆小鬼罢了。”又当众嘲讽他说：“你要不怕死，就拿剑刺我；如果怕死，就从我胯下爬过去。”韩信仔细地打量了他一番，低下身去，趴在地上，从他的胯下爬了过去。满街的人都笑话韩信，认为他胆小。
陈胜、吴广起义后，项梁也渡过淮河北上，韩信（淮阴侯）此时带着宝剑投奔了项梁，留在部队，默默无闻。项梁败死后，又归属项籍，项籍让他做郎中。韩信多次给项籍献计，项籍不予采纳。
注：按正史记载，项羽的军事水平超过韩信（淮阴侯）很多，不采纳韩信的计谋，很可能是计谋并不实用。
刘邦入蜀，韩信（淮阴侯）脱离楚军投靠了刘邦。因为没有什么名声，只做了接待宾客的小官。有一次韩信犯法判处斩刑，同伙十三人都被杀了，轮到韩信，韩信抬头仰视，正好看见夏侯婴，说：“汉王不想成就统一天下的功业吗？为什么要斩壮士！”夏侯婴感到他的话不同凡响，见他相貌堂堂，就放了他。夏侯婴和韩信交谈，很欣赏他，把这事报告汉王，刘邦任命韩信为治粟都尉。刘邦并没有察觉他有什么出奇超众的才能。
韩信（淮阴侯）多次跟萧何交谈，萧何认为他是位奇才。到达南郑，各路将领在半路上逃跑的有几十人。韩信揣测萧何等人已多次向刘邦推荐自己，刘邦不任用，也逃走了。萧何听说韩信逃跑了，来不及报告刘邦，亲自追赶韩信。
赵衍报告刘邦说：“丞相萧何逃跑了。”刘邦大怒，如同失去了左右手。过了一两天，萧何回来拜见刘邦，刘邦又是恼怒又是高兴。
刘邦骂萧何道：“你为什么逃跑？”
萧何说：“我不敢逃跑，我去追赶逃跑的人。”
刘邦说：“你追赶的人是谁呢？”
萧何回答说：“是韩信。”
刘邦又骂道：“各路将领逃跑了几十人，您没去追一个，却去追韩信，这是什么道理。”
萧何说：“那些将领容易得到。至于像韩信这样的杰出人物，普天之下找不出第二个人。大王果真要长期在汉中称王，自然用不着韩信，如果一定要争夺天下，除了韩信就再没有可以和您计议大事的人了。但看大王怎么决策了。”
刘邦说：“我是迟早要打回去的，怎么能够内心苦闷地长期呆在这里呢？”
萧何说：“大王决意向东发展，能够重用韩信，韩信就会留下来，不能重用，韩信终究要逃跑的。”
刘邦说：“我给你个面子，让他做个将军。”
萧何说：“即使是做将军，韩信一定不肯留下。”
刘邦说：“任命他做大将。”
萧何说：“太好了。”于是刘邦就要把韩信召来任命他。
萧何说：“大王向来对人轻慢，不讲礼节，如今任命大将军就像呼喊小孩儿一样。这就是韩信要离去的原因啊。大王决心要任命他，要选择良辰吉日，亲自斋戒，设置高坛和广场，礼仪要完备才可以啊。”
公元前206年5月，项籍派人去让义帝迁都，说：“古时候帝王拥有的土地是纵横各千里，而且一定要居住在河流的上游。”让使者把义帝迁徙到长沙郴县去。使者催促义帝起程，楚国的群臣渐渐叛离了项籍。
张良到了韩国，韩王成因为张良跟随刘邦的缘故，项籍不派韩成到封国去，让他跟随自己一起东去。张良向项籍解说到：“汉王烧断了栈道，已经没有返回的意思了。”项籍依旧不放韩王成回韩国。
张耳到了自己的封国，陈馀更加恼怒，说：“张耳和我功劳相等，张耳封王，只有我封侯，这是项羽不公平。”
田荣派人带兵帮助陈馀，让他在赵地反叛项籍，田荣自己也发兵抗击田都，田都逃到楚国。田荣扣留了齐王田市，不让他到胶东去。田市手下的人说：“项羽强大而凶暴，而您作为齐王，应该到自己的封国胶东去，若是不去的话，一定有危险。”田市非常害怕，于是就逃跑去胶东。
刘邦设坛拜祭，准备封韩信（淮阴侯）为大将。众将听到要拜大将都很高兴，人人都以为自己要做大将了。等到任命大将时，被任命的竟然是韩信，全军都感到惊讶。
注：在高祖本纪和淮阴侯列传中，都写的是封大将，而不是大将军。大将和大将军是完全不同的。作者没有在任何史料中发现当时有大将军这个职位。当时最高的军衔，应该就是上将军。项梁，宋义当时节制楚国全军，都是上将军。大将在当时应该指的就是官职比较大的将军。而且，韩信（淮阴侯）封大将的一年之内，都未曾领兵。