话说大夏天子封建诸侯，封张耳为代王。代王张耳率赵军回到赵国后，却不去就国，而是任命自己的儿子张敖为代国丞相，代替自己管理代国三郡。

　　因为赵国新立，赵王歇孱弱可欺，所以张耳谓赵王及赵国百官言，欲留赵国辅佐赵王。

　　时在南皮的陈馀听闻张耳被封为代王，虽然心里酸涩，但也无可奈何。陈馀心想着张耳就国代王，那么赵国缺少主事之人，赵王肯定会派人奉引自己回去主政。

　　左等右等，却不曾想到代王张耳如此无耻，自己是一国之王，还霸着赵国相国之位不放。陈馀于是勃然大怒，筹谋着如何夺回赵国的大权。

　　张耳，大梁人也。张耳少时被革去大梁名籍，逃亡外黄县。外黄县富人有女甚美，嫁于庸碌之家，后离家出走，投奔其父故交。其父故交素知张耳，乃谓此女曰：“汝欲求贤夫，从嫁张耳。”女听从之。乃请决离，嫁于张耳。

　　张耳乃脱离游民之身，女之家厚奉张耳，张耳以故致千里客，声名鹊起，乃为魏国招为外黄令，由此贤名远播。

　　陈馀者，亦大梁人也，好儒术，数游赵苦陉县。苦陉富人公乘氏以其女妻之，亦知陈馀非庸人也。陈馀与张耳两人相交甚密，相与为刎颈之交。

　　秦灭魏数岁，已闻此两人魏之名士，悬赏通缉张耳千金，陈馀五百金。张耳、陈馀乃变名姓，俱逃往陈县，求职为里监门卫。

　　陈涉起义蕲，至入陈县，率兵数万。张耳、陈馀上来谒见陈涉。陈涉及左右生平数闻张耳、陈馀之贤，见即大喜。

　　陈馀乃说陈王曰：“大王举梁、楚而西，务在入关，未及收河北也。臣曾游赵地，知其豪杰及地形，愿请兵北略赵地。”于是陈王以武臣为将军，邵骚为护军，以张耳、陈馀为左右校尉，予卒三千人，北略赵地。

　　军至邯郸。张耳、陈馀乃说武臣曰：“将军今以三千人下赵数十城，独居河北。且陈王听谗，将军定赵后还报，恐不脱于祸，将军不如自立为赵王。”武臣乃听之，遂自立为赵王。以陈馀为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相

　　赵王使将军韩广略燕，李良略常山，张黡略上党。韩广至燕，燕人因立广为燕王。

　　李良已定常山，还报，赵王复使李良略太原。至石邑，秦兵阻井陉道，未能前。李良乃还邯郸，请增兵。未至，道遇赵王妹出游，从者百余骑。李良望见，以为赵王，伏拜道旁。王妹醉，使骑士谢李良。李良素自贵，恼羞成怒，遣人追杀王妹于道中，李良乃遂将兵袭邯郸。

　　邯郸不备，竟杀武臣、邵骚。张耳、陈馀得脱。收赵兵，得数万人。乃立故赵公子赵歇为赵王，居信都。李良进兵信都击张耳与陈馀，陈馀败李良，李良走归章邯。

　　章邯引兵至邯郸。张耳与赵王歇逃入钜鹿城，秦将王离围之。陈馀北收常山兵，得数万人，军钜鹿北。王离兵食多，急攻钜鹿。张耳数使人召陈馀，陈馀自度兵少，恐不敌，不敢进。守数月，张耳大怒，怨陈馀。

　　当是时，燕、齐、楚闻赵急，皆来救。张敖亦北收代兵，得万馀人，来，皆壁陈馀旁，未敢击秦。及项羽引兵败章邯军。诸侯军乃敢击围钜鹿秦军，遂虏王离。

　　于是赵王歇、张耳乃得出钜鹿，谢诸侯。张耳与陈馀相见，张耳责备陈馀以不肯救赵，陈馀怒而辞大将军印，张耳乃佩陈馀将印，收其麾下。陈馀独与麾下数百人至黄河边南皮县打渔为生。赵王歇复居信都。

　　张耳率赵军从项羽诸侯入关。有夏元年二月，天子封建天下，立诸侯王，张耳雅游，人多为之言，天子乃分赵立张耳为代王。

　　陈馀客多说项羽曰：“陈馀、张耳一体有功于赵。”项羽以陈馀不从入关，闻其在南皮，即以南皮等三县以封之。

　　陈馀常谓左右曰：“张耳与陈馀一体有功于赵也，今张耳王，吾独侯，此不公。”

　　有夏元年五月，齐国丞相田荣篡齐，后又发大兵攻济北国，六月田荣率齐军攻破博阳，杀田安，济北国亡。

　　陈馀听闻田荣篡齐，又攻杀济北王田安，于是遣部将夏说前往齐都临淄城谒见游说齐王田荣，争取齐国支持自己。

　　夏说谒见齐王田荣曰：“拜见大王。”

　　“贵使免礼，贵使前来所为何事？”田荣大概也明白夏说来此所为何事的。

　　“当是时，诸侯叛秦，大王与我家将军两肇赵齐，大夏天子封建诸王，独不封大王与我家将军为王。此不公也。”夏说声情并茂，失声痛斥道。

　　“今大王拨乱反正，代齐而王，又覆灭伪王田安，声威正隆，我家将军愿为齐之附属。恳请大王发大兵进赵地，驱逐窃摄赵国的代王张耳，还赵国之清明，我家将军愿永世为齐国北面之屏蔽。”夏说说完，齐王田荣大笑着称大善，真是郎情妾意，一拍即合。

　　于是田荣令齐相田横领齐兵十万北上南皮，助陈馀反攻赵国。

　　陈馀亦悉起三县兵，得万人，以夏说为护军，戚原、李左车（李牧之子）为裨将。再会合齐军田横后一起西进，十一万大军浩浩荡荡沿着漳水西进，旗帜遮天蔽日。

　　张耳则将赵国军队布置在大陆泽东北边的尧山邑，欲依靠漳水和大陆泽的水系抵御齐军的进攻。

　　两军沿漳水对峙月余，陈馀召集诸将议事，商讨方略。

　　“敌我相持月余，诸君有何破敌之策教我？”陈馀问道。

　　“张耳之兵皆将军故将，现有齐兵欺凌方才全力抵抗，将军只需让齐军退军百里，再以说客诱之，必成。”李左车回道。

　　如李左车所料，赵军众将皆感念陈馀旧情，此时听命代王张耳行事，全因齐军压境。等陈馀说服齐军退军后，赵军众将纷纷倒戈相向。

　　“代为代，赵为赵，既已为两国，何必再摄赵政。”赵国将士皆怨言道。

　　张耳见人心所向，于是带着亲善的数千士卒逃回了代国。