宇文邕退军后，高纬立刻率军围困晋州平阳。
高纬一面派人猛攻平阳，一面派人在齐军后方挖掘堑沟，防备屯驻在齐军后方的宇文宪的军队。
梁士彦见齐军势大，只能坚守晋州，不敢出城和齐军交战。
晋州城被齐军包围后，高纬派人挖掘的堑沟也已经建成，彻底阻断了宇文宪救援晋州的路径。
晋州守军成了一支孤军，军心震恐，士气低落。
梁士彦仍然临危不惧，慷慨自若。
高纬调集所有精锐军队攻打，晋州城上的矮墙都被夷为平地，残存的城墙也只剩七八尺高。
晋州城危在旦夕。
晋州城墙已经无法阻挡齐军，时常有齐军士兵爬上城墙，和城楼上的守军短兵相接。
晋州眼看就要被齐军攻克，守军人心惶惶无法再战，有的将士已经想向高纬投降。
梁士彦见形势危急，便慷慨激昂地对将士们说：“高纬残暴不仁，如果晋州城被齐军攻克，齐军必定屠城，吾等皆难逃一死。”
“你们如果想要活命就坚守晋州，不要让齐军攻克晋州。”
晋州将士闻言，不再说向齐军投降之事，但是军心仍然不振，士气低落。
道理是这个道理，将士们都心存侥幸心理。
梁士彦于是说道：“如果今天我们必定死在这里，我一定死在你们前面，不会苟且偷生。”
将士们这才相信梁士彦，受到梁士彦地鼓舞后，晋州守军瞬间变得英勇无比，喊杀声惊天动地，无不一以当百。
晋州守军在梁士彦的指挥下进行反攻，齐军稍稍退去。
梁士彦趁机命令城中妇女和儿童一起上阵修补城墙，仅仅三天后，梁士彦就率众修复城墙。
晋州城墙修复后，齐军攻势受阻，无力攻克晋州。
就在齐军无计可施时，高纬突然变聪明起来，想到了一个攻克晋州平阳的办法。
于是高纬命令士兵挖地道向晋州发起攻击。
高纬的爷爷高欢就善于用这个方法，经常挖地道攻城，高纬不愧是高欢的子孙。
龙生龙，凤生凤，高欢的子孙会挖洞。
高纬的计划立刻奏效，晋州城墙倒下十几步宽，齐军将士纷纷准备攻入城内。
但是就在这个时候，高纬突然下令鸣金收兵。
攻城的将士们听到鸣金收兵的信号纷纷撤兵，晋州城突然就转危为安。
原来是高纬想到了一个讨好冯小怜的好办法。
高纬打算让冯小怜到阵前观战，和冯小怜一同见证晋州城被攻克，然后将功劳记在冯小怜身上，好立冯小怜为皇后。
冯小怜得到这个消息后大喜过望，第一时间不是赶到阵前催促高纬攻城，而是开始了梳妆打扮……
高纬见到冯小怜在梳妆打扮，也不打扰她，然后就下令鸣金收兵，等冯小怜打扮好了再一同到阵前观看晋州陷落。
等到冯小怜梳妆打扮完，和高纬一同赶到阵前时，城墙上的缺口已经被梁士彦带人堵了起来。
高纬只能无功而返。
冯小怜听说晋州城西的石头上有神武时留下来的痕迹，想着来都来了，不如去看一看。
高纬有求必应，然后就带着冯小怜到桥上观察。
高阿那肱上前阻止道“陛下，此桥离晋州城甚近，可能会被晋州城的箭矢射中，恐怕陛下会有危险。”
高纬看见这座桥果然如高阿那肱所说离晋州城很近，处于晋州城的射程之内，也不再坚持，带着冯小怜后退。
冯小怜想看风景的愿望没有达成，神色不悦。
一旁的骆提婆适时说道：“不如陛下下令让人在远处再修建一座新桥，这样陛下就可以和皇后一起登桥观看城上的石头。”
高纬一想，这个办法好，那就造一座新桥吧，然后就下令让部下去办。
可是修建一座桥需要的木材量可不少，城外一时哪有那么多木头。
机智的高纬又想到了办法，他下令抽调攻城用的木头，让人在较远处修建一座新桥。
到天黑时，这座桥还没有修好，高纬大怒，将负责此事的官员处死。
然后又调集了一批新的官员继续修桥。
新上任的官员吸取了前任的教训，不敢怠慢，连夜带着人修桥。
竟然在一夜之间将桥修好。
桥修建好之后，高纬带着冯小怜一同走上桥时，这座新修建的桥居然断了。
一天修好的桥肯定是有大问题的，然而没办法，一天之内不修好桥，负责修桥的官员肯定完蛋。
前一个修桥的官员还挂在外面的旗杆上呢。
所以负责修桥的官员为了在一天之内修好桥，完全不顾桥的稳定性，导致新修建的桥徒有其表，实际上一碰就碎。
高纬再次大怒，又将修桥的官员处死，准备换上第三批官员修桥。
然而再也没人敢接手这个任务，不得已只能作罢。
就在高纬玩乐的同时，宇文质也在和高熲商议该如何在伐齐之战中立下功劳。
“昭玄，齐师围困晋州平阳，必定不能攻破，等待齐军攻城多日后，士气低落，我再劝说父亲亲率大军和高纬决战如何。”宇文质对高熲问道。
历史上宇文邕就是这个时候回师和高纬决战，最终一战击溃齐军主力，北齐彻底失去反攻能力，只能坚守。
但是那时候是宇文邕和宇文宪已经汇合，有十几万兵马。
现在是宇文宪一部单独和高纬决战，只有六万兵马，不一定能够取胜。
所以宇文质信心不足，询问高熲的意见。
“如果齐军真如安城公所说士气低落，我军虽少胜算颇大。”
宇文质听到高熲认为他的建议胜算颇大，立刻跑到宇文宪的军营，劝说宇文宪道，“父亲，齐军攻打晋州平阳，多日未攻克，兵势已尽，我军可以趁势出击和齐军决战。”
“如果齐军真如乾佑所说军势衰颓，理应这时进军和齐军决战。”宇文宪谨慎的说道，“然齐军情况不明，不应轻易出击。先等我观察齐军形势后再做决定。”
于是宇文宪带着精骑，亲自前往前线观察齐军形势。
宇文宪登上山坡，看到齐军旗帜混乱，于是说道。
“齐军不足为惧，此时正是进攻齐军之时。”