公元563年12月，北周大将军杨忠同突厥自晋阳以北南下袭击晋阳，齐国国内震惊，大量的齐军开始朝着晋阳收拢，杨忠失利而退，另一方面，达奚武率军从东道攻打洛阳，听闻杨忠失利，也不得不撤军而去。

　　段韶带着兵马来到了晋阳北边，见地上有很多马蹄印，他对身边的定州刺史高延宗说

　　“看来，周军撤退了，不过如果他们要再进攻的话，就得面临失败的风险。”

　　高延宗叹息道

　　“平原王，现在陛下对周军似乎很害怕，他为什么要害怕呢？我也着实不明白啊，他如今宠信和士开和胡皇后，除了在宫里玩握槊（一种赌博游戏），又把河南康献王（高）孝瑜杀了，现在朝廷都很担心陛下如当年文宣帝....”

　　段韶劝阻道

　　“延宗，我知道你担心国家的情况，可是再多的担心都是没有用的，眼下局势已经如此，我们只有尽力想办法扭转败局，如果再抱怨的话，上下都是怨气，那这仗还怎么打啊？天太冷了，我们先撤回晋阳吧。”

　　杨忠等兵马与木杆可汗在大漠上驻扎下来，木杆可汗左右蹒跚，他把弯刀拔了出来，又一刀砍在柴火上，他对杨忠抱怨道

　　“太师说的东西到底准不准确？你们说齐国昏乱，百姓受灾严重，饿的吃不上饭，然后军队都因为高湛天天赌博玩女人士气尽失，可是我却发现晋阳城上的齐军军容肃整，根本就不像是战斗力弱的样子，这一次，我不仅空手而归，还损失了大量的粮食，随公，你知不知道在大漠上粮食到底有多重要？”

　　杨忠道

　　“唉~撤兵又不是说一定是打败仗了，我们还准备进兵呢，我当初跟太师说，给我一万精锐马步军便是，就是因为考虑到你们远道而来，粮草接济不方便，我的兵马，带少了，你们不开心，带多了，你们又不够吃，我准备攻破陉岭的要塞，到时候长驱直入，攻打齐国的城池，打下来了，粮草三七分，总之，你们绝对不会空手而归。”

　　宇文邕回到了长安，去见宇文护，只见宇文宪、韦孝宽、林炎、蔺九四个人坐在宇文护面前。

　　“勋公，我召你回来，实在也是因为想念母亲了，我的母亲，当年在拓跋魏分裂的时候，走丢了，听说现在一直在齐国境内，但凡人有一点良心，那都会想念父母吧？我相信你们都是很有良心的人，就拿勋公来说，勋公当年对父母、对岳父，那都是一等一的孝顺，伯念，你对独孤太奶奶的孝顺，整个大周都知道，蔺九，你也会因为施舍丧母之子而哭泣，我也会因为对母亲走失而哭泣呀！”

　　韦孝宽道

　　“我的眼线，莫说幽州，就算远到高句丽，都有那么一两个，可是晋公，您的母亲，具体长什么样子呢？那得细细说好，找到您的母亲，再完好地送回来，那是很难的事情。”

　　宇文宪说

　　“我的眼线都在边境上晃荡呢，还有很多眼线在陈国呆着，是不是要把他们召回来啊？”

　　林炎道

　　“我的眼线都是一些监视军队的典签，把他们派到齐国去，他们可能会把事情办砸。”

　　蔺九又说

　　“我的眼线尽是一些老迈的江左盟旧部，现在他们只是拿钱办事，只有那么几个可靠的，晋国公殿下，您需要用在哪里呢？”

　　宇文护为难了起来

　　“这....那我告诉你们，我现在把我全家的钱散了，只要你们能把我母亲找回来，你们都有封赏！”

　　杨忠和木杆可汗连续攻陷了北齐的二十多座城池，如入无人之境，至月底，突厥的十万大军和杨忠的一万多精兵从恒州兵分三路气势汹汹般，杀向晋阳。

　　高湛决心御驾亲征，他来到晋阳后，却发现晋阳城外密密麻麻竖满了北周的军旗和突厥的旗帜。

　　天气很冷，高湛见此情景，吓得浑身发抖，赵郡王高叡和河间王高孝琬则站在高湛身边，扶着高湛。

　　高湛惊道

　　“完了完了，这肯定打不过，朕还是领着宫女逃走吧，免得她们受到突厥人的荼毒！”

　　高湛正打算策马扭头就跑，高叡拉住高湛，说

　　“陛下，现在不能撤啊，本来敌军军势旺盛，如今，斛律将军领兵三万，镇守平阳，阻拦周军北上，则晋阳必须守住，晋阳也有五万大军，根本就不用怕他们，如果这个时候您撤走了，全军士气就跌落到谷底了啊！不能撤！”

　　高湛双手发抖，他说

　　“那好！那好！朕就把六军兵权赐给你！还有，河间王，你也带一些兵，总而言之，你们都要受到段韶的节制，知道了吗！”

　　高叡和高孝琬异口同声道

　　“谢主隆恩！”

　　杨忠和木杆可汗见到齐军依旧军容强盛，木杆可汗继续抱怨着说

　　“就算是这样，现在他们依旧对我们保持戒备，这怎么能打的进晋阳啊！你们老说齐国昏乱，这，我看压根就没这回事！”

　　杨忠“啧啧啧...步兵！准备攻打晋阳！”

　　段韶在晋阳城楼上见北周步兵结阵前进，他说

　　“现在积雪很厚，等到他们靠近我军了，我军再冲锋，那个时候，他们一定很疲惫，一定能击败对方。”

　　北周步兵走了一里多的路，就已经气喘吁吁了，积雪确实很厚，北齐的精锐步骑兵看见了，回头望向城楼，段韶指示旗手挥动传令旗，齐军一阵冲杀，北周军队被杀得丢盔弃甲，杨忠也不得不向后撤退几十里。

　　另一方面，突厥军队见北周军队大败而逃，观望不战，木杆可汗直接引兵脱离战场，在攻下的方圆数百里的领土上疯狂劫掠人畜，把战利品全部带回大漠去，段韶方面，由于兵力不足，他不敢追赶。

　　达奚武来到了平阳，他却并不知道杨忠败退了，只见斛律光来到阵前，他拈弓搭箭，对着杨忠阵前射了一封信，信上说“鸿鹄在蓝天飞翔，可是张网的人却依旧在沼泽等候！”

　　达奚武看了这封信，他把信收下来，道

　　“糟了！一定是杨忠打败仗了，我们快撤！”

　　达奚武率军撤离了战场。