在卫国、在鲁国、在魏国：
吴起是卫国人，他的理想，是要留万世之名。
年轻的时候，他家里还算有钱，就花钱去寻求发达的机会。钱像流水一样花出去，机会却一个都没有等来。最后把个原本很富裕的家，搞得家徒四壁，生活基本要靠亲戚朋友接济。
卫国的人，把这事情当成了笑料，有事没事，都要拿出来调笑半天，还就喜欢在他面前这样做。吴起忍无可忍，有一天，就和大家翻了脸，拔剑杀了三十多人，之后就逃跑了。
与母亲分别的时候，吴起发下誓言，说我这辈子要是不能身为将相，就永远也不回来。这样说还不足以表达心中的愤恨，他紧接着狠狠一口咬在了自己的胳膊上，满口鲜血。拜别母亲后，就此离去。
逃离卫国后，吴起投到曾子门下学习，算是好学生，也得到曾子的赞许。不过，后来有一件事情，让曾子对他非常憎恨。什么事呢？就是不久后，吴起的母亲去世，吴起始终没有要回去奔丧的打算。这让以孝为大善的曾子很是愤怒，说你这样的人，不配做我的学生，就把他驱逐了事。
离开曾子，吴起来到鲁国，做了个小官。这天，齐国派大军讨伐鲁国，齐强鲁弱，鲁国是一片慌乱。吴起想，这是我的机会来了。就自荐于鲁君面前，说，我可以击溃齐军。
有人在鲁君面前，说，这个吴起，他老婆是齐国人，怎么可能真心替鲁国对抗齐国呢？鲁君犹豫了。吴起的老婆知道了这件事情，趁吴起不备，居然自杀了。事已至此，吴起便见到鲁君，说我现在老婆也没了，您尽管放心。
鲁军在吴起的指挥下，大败齐军。吴起原以为以后就可以得到重用，一展宏图。不料，又有人在鲁君面前说坏话了。
说这个吴起，做人太残忍了，为了当个将军，竟然能把老婆给杀了。以前，母亲去世，他都不去奔丧。曾经因为不堪忍受批评，他就把批评他的几十个人杀掉了。可见，这个人为了出名，什么样残忍的事情都会做出来。这样的人，您敢用吗？
何况，齐强鲁弱，我们这次打败了齐国，一定会惹来更多的国家侵略我们的。何况吴起是卫国人，鲁国用了吴起，卫国面子上怕就挂不住了。所以，无论如何，都不能用吴起呀！
这么一番说辞，鲁君居然能听进去，便给了吴起些财物，客客气气地打发他走了。
吴起到也没生气，知道鲁国这个池子太小，翻腾不起多大浪花。听说，魏国文候礼贤下士，任用李悝等一大批贤人，改革变法，国势蒸蒸日上。就来求见魏文侯。
魏文侯问李悝，说这人怎么样。李悝说，很难说，负面消息非常多，但是，若论带兵打仗，即便是司马穰苴都不是他的对手。
魏文侯想，我就是缺个能打仗的，便请吴起做了将军。吴起这次算是真正找到了自己的舞台，他指挥魏军，先打了几个大胜仗，夺了秦国五座城池。把秦魏多年争夺的河西之地，完完整整地收了回来，踏踏实实地设置了西河郡。
魏文侯大喜，立即将魏国的军事大权交给了吴起，并任命他为西河郡守。在魏文侯的支持下，吴起在魏军中开始军事改革。
武卒：
春秋战国时期，列国的士兵，大都是战时为兵，闲时为农，军民分别不是很大。吴起建立了列国中第一支成建制、成规模的职业军队。这支军队，任务就是当兵、训练、打仗，无需务农，国家花钱养着。
这支军队的士兵待遇非常高，其家人也跟着都有好处。打仗立了功，各种赏赐多的令人眼红。万一阵亡了，抚恤金优厚，而且国家会按时按节去慰问，给钱物，保证其家人的生活。
当然，要当他的兵，要求也很严格，年龄、体力、智力、能力等各方面都有很高的标准。差不多就是现代的特种部队一样的性质。其战斗力可想而知。但养这样一支军队，需要的财物是很庞大的，以魏国的富裕，也不过就是能供养大约5万多人的样子。
但是，这是值得的。这支军队在吴起的指挥下，与列国大战七十六场，全胜六十四场，其余都是平局。为魏国拓地千里，威震诸侯，名扬天下。这支军队，就是赫赫有名的魏武卒。
魏武卒最显赫的一战，就是阴晋之战。吴起以5万魏武卒大败50万秦军。杀得秦人，听到吴起之名都既恨又怕。
魏武卒纵横天下，吴起是其灵魂。他们在一起，身心合一，灵与肉完美结合。
吴起与魏武卒几乎就不分开，训练战斗，他身先士卒；行军，士兵多少负重，他多少负重，士兵怎么走，他也怎么走；安营扎寨，他与士兵挤在一块，睡在一起；吃饭，都是排队一起吃大锅饭。
敌人想要实施斩首战术，九成九的找不到目标。因为，一眼望去，全部都是一样装束士兵，根本就看不出谁是大将军。
不仅如此，有句话叫做爱兵如子，吴起就是这样。有一次，一位士兵伤口恶化发脓，吴起看到了，二话不说，直接凑上去，用口给他吸脓，士兵的感动就不用说了。
士兵的母亲听到这件事情，嚎啕大哭起来。旁人劝她，你哭个啥呢？吴起将军亲自给你家儿子吸脓，这是何等的荣耀啊，你有什么可哭的！
她说，唉，你不知道啊。这孩子的父亲，前年的时候，也是伤口化脓，大将军一样为他吸脓疗伤。孩子父亲为之感恩不已，以后打仗，简直就不要命的往前冲杀。结果，很快就战死了。现在同样对待我儿子，只怕不久以后，这孩子也会那样为吴公战斗啊！
吴起这样对待士兵，士兵们对他自然也是拼死以报。阴晋之战时，听到50万秦军来攻，不等吴起下命令，主动武装起来，前来请战的士兵，多达一万余人。这些士兵，可都是训练有素的职业军人啊。
仔细想想，这样的军队，有谁能抵挡呢？所以当秦军50万，被吴起5万余人，直接冲阵，来来回回打穿了好几次，直到全军崩溃，也就一点也不奇怪了。阴晋之战不久之后，吴起指挥魏武卒，又向东攻打齐国，也获得了巨大的胜利。
奔楚：
一时间，魏武卒天下无敌，不知道失败是何物。魏武卒的首次失败，要等到几年之后。而且更加出人意料的是，魏武卒的首败，是败在与吴起对抗之时。
这是怎么回事呢？
还要从头讲起。吴起在魏国取得的巨大成功，离不开魏文候的全力支持，魏文候对吴起始终信任有加。魏文侯去世后，魏武侯即位，面对战功卓著、军中威望极高的吴起难免有些提防。
但这时的魏相是田文，在田文的支持下，吴起还算安稳。当田文去世之后，公叔痤做相国，感觉吴起的权势过大，影响到自己的权益，就琢磨着怎么对付吴起。公叔痤的仆人看出了主人的心思，献计说，把吴起赶走，很好办，只需如此如此，便可。
公叔痤大喜，依计行事。他先在魏武侯耳朵边递小话，说吴起这个人，真是大才。可是我怕他看不下咱魏国，迟早有一天要投到其他国家去。
魏武侯心中本就对吴起有所忌惮，一听这话，马上就听进去了，忙问，那该怎么办？公叔痤说，我们来试试他。您把一位公主许配给吴起，若是他爱魏国，就一定会同意，如果他不同意，就证明他心有二意。魏武侯说，行。
公叔痤告辞出来，设法先请吴起来家中做客。事先嘱咐自己的老婆，也就是魏武侯的另一位公主，一会在吴起面前，要表现出对自己颐指气使、蛮不讲理的样子。
吴起来到公叔痤家，见到公主的那种表现，心想，国君的女儿真是不能娶，看看公叔痤，做相国的人，居然要受她这般斥责。
隔了几天，魏武侯向吴起表达了要把公主许配给他的意思，吴起极力推辞。魏武侯一看，心想，果然如此，此人必不久留于魏。逐渐就对吴起疏远冷落起来。
当然，吴起事后一琢磨，就明白是怎么回事了。但他也不屑于和公叔痤争，干脆离开魏国，投奔楚国去了。
楚悼王早就听说吴起的威名，得知吴起来投，实在是太高兴了，隆重迎接，立刻拜吴起为令尹，主掌楚国军政大权。
这时，吴起已经54岁左右，终于实现了他的目标，做了一国的宰相，还是楚国这样大国的宰相。只是此刻他还不知道，老天爷给他的时间，只剩五年了。
楚国，是一个贵族家族势力极其强大的国家，楚王很大程度上，是与这些家族势力共同治理国家，王权并非一权独大。吴起只身入楚，所依仗的，就是楚悼王的信任支持。在这种情况下变法改革，难度之大，匪夷所思。但是吴起毫不畏惧，没有浪费一丁点的时间，上任伊始，就开始了变法改革。
他变法改革的核心就是：尊王权，强国家。采取的措施：强化王权，全面削弱贵族势力；改革行政体系，裁撤多余无用的官员，不拘一格提拔重用实干的人，杜绝热衷玩嘴皮子的人；发展经济，充实国家财政；进行军事改革，大幅度增加军费开支，提高军队待遇，等等。
这些措施一出来，登时在楚国掀起了轩然大波，这是要把现在的贵族利益阶层的好处全部剥夺，转而给与了其他人呀。有句话说的是，动人利益简直就是要人性命，阻力之大，可谓空前。
不过吴起没有妥协，他坚定地推行新法。一方面楚悼王全力支持，另一方面，也得益于吴起的铁血手段，加上更多得益的人的支持。新法在楚国很快推行开来。
效果很快就出来了。短短五年之内，楚悼王大权在握，国家经济发展迅速，财政充盈，行政机构高效运行，军队战斗力上了几个台阶。
吴起指挥楚军，向南灭掉了百越之地，向东吞并了陈国、蔡国，逼得齐国如临大敌，西面打的秦国固守不出，北面抗衡魏韩赵。楚国俨然成为新的诸侯霸主，列国皆十分忌惮。魏武卒的首败，也就是在这个期间。
自从吴起离开之后，魏武卒依旧四出作战，威压诸国，大家也拿它没有办法。公元前381年，魏联合齐卫进攻赵，赵不敌，求援于楚，吴起指挥楚军出兵援救。
这是多年来，在中原一直打败仗的楚军，又一次出兵中原，还是与一直以来吊打自己的、天下闻名的魏武卒展开决战。战斗结果，楚军大败魏武卒。这是魏武卒的第一次失败，败在创建者吴起之手。不晓得魏武侯和公叔痤得到战报，心中是何感想。
但是楚悼王是喜出望外。
所谓大喜之后必有大悲，楚悼王没有高兴了几天，突然就重病，很快就去世了。我估计这十有八九是国内的贵族旧势力，趁吴起和楚军主力不在国内，借机把楚悼王给暗杀了。
楚悼王之死，搞得前线的吴起猝不及防，连忙回国奔丧。在楚悼王的悼念仪式上，楚国贵族旧势力群起而攻击吴起，吴起知道无法幸免，扑倒在楚悼王的遗体上，大呼，奸贼叛乱，谋害我王。叛乱者乱箭射死了吴起，难免也有箭射到了楚悼王的遗体上。
楚悼王的太子即位后，追查这件事情。凡是参与叛乱的人，连其亲属，统统抓起来杀掉，前后杀掉了70多家。
这也是吴起为楚国做的最后贡献，既为自己报了仇，也让新王有理由，铲除掉国内的贵族旧势力。