第二日一早，双方大营中陆续有军队开出列阵。
马超出营，尉迟铁带二千铁骑和迷瑞带四千羌骑前来中军位置向马超报到。
马超见韩遂将全军战场指挥权和联军最精锐的铁骑交给自己，顿时消了气，开始布阵。
尉迟铁的二千铁骑、庞德的四千一百骑和马超六千骑在中军前排右；
马岱统领的二千骑、三千弓箭手、五千轻装步兵在中军前排左；
中军后排有马玩的五千一百骑和迷瑞的四千骑在马超军身后。
中军马超居中，马岱在左，庞德、尉迟铁在右，马玩、迷瑞在后。
中军共计三万一千二百步骑。
右军主帅杨秋居中，张横在身后调兵，身后有从各部抽调的一千六百精骑做侍卫队。
右军前排迷贵的四千骑方阵居中，然后关西六将各出二千精骑，在迷贵左右各组一个方阵，左方阵六千骑由成宜统领，右方阵六千骑由李堪统领，二人武艺较好。共计一万六千骑。
右军后排由成宜剩余的二千骑、李堪剩余的三千骑、杨秋剩余的二千五百骑、张横剩余的二千五百骑、侯选剩余的三千骑、程银剩余的三千骑组成，共计一万六千普骑，由侯选、程银二人各分领八千骑。
右军共计三万三千六百骑。
左军主帅韩遂居中，尉迟延嘉、韩仁、阎行、麴演、阳逵、田乐、蒋石、杨寺、韩铜九员战将在身后。
左军前排为阎行的六千汉骑、韩铜的二千羌骑、杨寺的五百汉骑、麴演的一千汉骑、阳逵的一千汉骑、蒋石的一千汉骑、田乐的七千五百羌骑。合计一万九千骑。
左军后排为阎行的四千汉骑、尉迟延嘉的二千胡氐骑、杨寺的五百汉骑、麴演的一千汉骑、阳逵的一千汉骑、蒋石的一千汉骑、韩仁的七千五百羌骑。合计一万七千骑。
左军共计三万六千骑。
左、中、右三军合计十万零八百步骑。除三千弓箭手、五千轻装步兵外，全是骑兵。各部骑兵约三成配有弓箭背在身后，有些部曲配有弩。
三军阵中各临时搭建一个瞭望塔。
其中，算上迷瑞、迷贵的兵，韩遂的联军参与布阵共四万六千骑。
如加上打湖县死伤五百，袭扰曹营死伤五百，留守潼关定城北部城一千骑，合计出兵到渭南四万八千骑。
此外，关西盟军中梁兴带去渭北五千骑。
对面曹操军出阵。
从瞭望塔可见，曹操军约十万二千五百步骑，分为二十一个方阵，列三排，出中间方阵外，每个方阵五千人。
中军，曹操居中，身后有一排战将和五百刀盾兵、五百弓弩兵、五百轻装步兵、五百重装步兵，五百铁骑组成中军第一方阵。
中军左右各有一个方阵，为一半刀盾兵、一半轻装步兵，与中军第一方阵曹操所站的位置更靠前凸，起到保护中军的作用。
曹操身后第二排有三个方阵，每个方阵有一半弓弩手，一半轻装步兵。
再往后第三排还有三个方阵，左右每个方阵有一半弓弩手，一半轻装步兵。中间方阵为精骑。
左军，有三排，每排二个方阵。
左军第一排二个方阵。靠近中军的一个方阵为一半刀盾兵、一半轻装步兵；远离中军的一个方阵有一半弓弩手，一半轻装步兵。
左军第二排二个方阵。靠近中军的一个方阵为虎豹骑，远离中军的一个方阵为一半弓弩手，一半轻装步兵。
左军第三排二个方阵。靠近中军的一个方阵为一半重装步兵、一半弓弩兵，远离中军的一个方阵为一半弓弩手，一半轻装步兵。
右军，有三排，每排二个方阵。
右军第一排二个方阵。靠近中军的一个方阵为一半刀盾兵、一半轻装步兵；远离中军的一个方阵有一半弓弩手，一半轻装步兵。
右军第二排二个方阵。靠近中军的一个方阵为精骑，远离中军的一个方阵为一半弓弩手，一半轻装步兵。
右军第三排二个方阵。靠近中军的一个方阵为一半重装步兵、一半弓弩兵，远离中军的一个方阵为一半弓弩手，一半轻装步兵。
共计刀盾兵一万零五百人，弓弩兵三万三千人，轻装步兵三万八千人，重装步兵五千五百人，精骑一万零五百人，虎豹骑五千人。
其中弓弩兵的弓箭手和弩手看不清，猜为一半一半。阵后好象约有一百个大鼓。
韩遂听完瞭望塔兵汇报，敌骑如此少，故颇有信心让曹操尝尝十万西凉铁骑碾压的滋味。
马超出阵对着对面的曹操大喊：“曹操奸贼，拿命来！”挥舞矛枪拍马直取曹操。
曹操身边许褚跃马纵出吼道“虎侯在此，胆敢伤吾主丞相”，接住马超一刺，与马超战到一处。
曹操阵中徐晃手持长柄斧杀出阵来叫道：“西凉盗贼，快来授首。”
这边庞德大呼：“南安庞令明在此，河东小儿，休得无礼。”
二人一枪一斧缠在一起。
马岱、尉迟延嘉、阎行三人在各自的位置上看四人厮杀激烈荡魂，两手发痒，按奈不住，不约而同杀出阵来。
曹操那边曹仁、夏侯渊、张郃三员大将杀出。马岱选中曹仁，尉迟延嘉冲向夏侯渊，阎行直取张郃。
五对大将绞杀在一起，各显神威，兵器碰撞声接连不断。
韩遂在阵中看得热血沸腾，自己如果再年轻一些，定会不顾一切冲上去过把瘾。
此战必可称是关西和关东顶级战将的较量，皆为当世名将。可惜弘平不在世了，否则，和弘平这时一起杀出，曹操阵中未必还有人能抗得住吾二人的矛枪。
整整一个时辰过去了，十将竟未分出仲伯，但已明显放慢兵器。
马超和许褚手快马急，已战至少一百二十回合。其它四对约战了八十回合。
曹操阵中突然鸣金收将，许褚等五将拨马便走，马超等五将的马匹已累得不堪，只好撤回本阵换马。
马超等五将汗已湿透，极不舒服，接过皮囊饮水，突然想到没带更换的衣服，忙各命侍卫随从急回华阴县县城去取。
这边瞭望塔上的人见到曹操在挥手示意，有人舞动语旗，中军左部半个轻装步兵方阵和左军半个轻装步兵方阵合成一个方阵，以及左军另一个轻装步兵和弓弩兵方阵，共一万人，踏着整齐的步伐走出阵来，缓缓逼近。领军大旗上的字是“路”，应是偏将军路招。
马超、韩遂等这方将士这才发现一半轻装步兵手中握的不是矛枪而是枪戟。
纯轻装步兵方阵里，持戟和持矛的士兵两两同行；混合方阵中，持戟、持矛、持弓或弩的士兵三人排成三角。
马超向右军舞旗示意出击，右军主帅杨秋放出第一排骑兵中的六成去冲击。
军鼓擂起，成宜、迷贵带一万骑冲向敌方阵，头顶遭到斜角落下一次次数千箭、矢，死伤一片。
迷贵没见过这般阵仗，调头就跑，羌骑跟着后撤。
成宜不退，带着五千多骑冲入敌方阵中乱刺，可是敌人一半步兵用的枪戟除尖头刺可刺外还有个横着的“卜”字形的匕首状牙。戟是古兵器，但似乎曹操做了改进，改横“牙”为向前斜倾，牙与刺之间可叉敌。
成宜的骑兵一矛枪刺出，如果扎中敌兵则无事，一旦戳不中，敌兵用戟一把将成宜的骑兵叉中向马下推，其它一半用矛枪的敌兵趁机去刺，往往一刺一个准。
而敌戟枪杆比关西的矛枪要长一小段，导致成宜的骑兵被叉中的人比刺中敌人的人更多。
成宜正在与路招对杀，侧目见自己的骑兵吃大亏时已来不及，变得慌张起来，路招一矛枪结束了成宜的性命。
成宜的骑兵见主将已亡，顿时大乱，慌忙撤退。
李堪带六千骑兵冲出来接应，路招指挥己方两个方阵大致回归队型，边射箭、矢，边倒退着向本阵许许撤回。
李堪骑兵抢回成宜尸体，撤回本阵。
迷贵死伤约五百人，成宜死伤约二千人。敌人大概死伤一千人。关西盟军第一仗吃了小亏。
右军主帅杨秋派人飞骑报马超、韩遂，并把敌用枪戟的特点告知。马超命三军稳住阵角。杨秋从后排补兵到前排，命张横接替成宜的位置。
成宜还不到五十岁，竟死在不太有名气的路招的矛枪之下，韩遂有些伤感和意外，这才感觉到对曹操军中绝大部分是步兵有些轻敌了。
正在想着，曹操右军又有动作，韩遂忙集中精力观看，不敢大意。
这边瞭望塔上的人见曹操中军右部方阵和右军两个方阵，共一万五千人，迈着整齐的步伐走出阵来，缓缓向这边靠近。领军大旗上的字是“张”，应是偏将军张顺。
韩遂见到马超的令旗后，命杨寺和韩铜二人指挥左军前排九千五百汉骑、九千五百羌骑一齐出动。合计一万九千骑。
并叮嘱将有弓的骑兵调在前面对敌方阵齐射，骑兵排成方阵向前缓行勿乱，等靠近时再冲击，冲击时分兵向两侧，夹带着弩骑射。杨寺、韩铜领命上马出战。