清军的有甲兵冲了上来，他们的队列松散，这是为了防止炮击，松散的阵型虽然不利于肉搏战斗，但是可以有效地减少炮击造成的伤亡，这些清军有甲兵战斗力强悍，经常在与明军的战斗中都没有伤亡，或者伤亡很少，他们都是清军之中的精锐，死伤几个都让清军很痛心，所以他们为了避免在炮击中伤亡，队列十分松散。
城头李晓的炮兵等清军的有甲兵进入了三百米的直射射程之后，才开炮射击。炮膛里的炸药猛烈地爆炸了，强大的力量推动实行炮弹射了出去，射向远处。
由于清军的队列十分松散，所以只有一颗炮弹击中了清军的队列，炮弹击穿了前列的盾牌，然后击中了一个清军有甲兵的胸膛，打出了一个大血洞，红色的鲜血狂喷而出，十分恐怖。然后炮弹又击断了一个清兵的大腿，盔甲在这样的力量面前脆弱得仿佛花朵一般，毫无作用，被炮弹轻易撕裂了，清兵惨叫着倒下了。
清军的有甲兵快速跑动，接近了明军的阵列，终于不必担心受到炮击了，清军的有甲兵挥舞沉重的大刀和狼牙棒等重兵器冲了上去，朝着明军的士兵攻击而去，他们力量大、战技高明、盔甲坚固，登时将十几个明军斩杀当场，明军纷纷躲避，竟然不敢上前交战。
清军士兵的兵器从盾牌后伸出去朝着明军士兵砍去，明军士兵纷纷躲在己方的盾牌后面不敢露头。清军士兵的重兵器打在明军的盾牌之上，沉重的力量登时将盾牌兵打得向后坐倒在地，清军士兵趁机攻击过去，挥舞重兵器朝着明军打去，登时将十几个家丁砍翻在地。
明军家丁的惨叫声响了起来，他们受伤倒地的惨状让其余的明军感到了恐惧，惊恐不安的明军丧失了士气，纷纷后退。
由于明军站在城墙下列阵，退无可退，所以明军就挤在了一起，造成了一些混乱。
清军有甲兵挥舞重兵器高呼战斗，竟然打得明军家丁十分狼狈，明军家丁的力量、战技、装备都不如清军，打起来很是艰难。
随着伤亡的人越来越多，明军家丁的士气在下降，他们挥舞大刀和长矛不断地攻击对手，但是他们的攻击都被挡住了大部分，少部分能够穿过防御攻击到敌人身上的，都被盔甲挡住了。
清军的有甲兵有一千人之多，他们与三千明军交战，明军之中有三百家丁可以勉强与这一千清军有甲兵战斗，其余的明军都是滥竽充数的普通士兵，他们连清军的无甲兵都打不过，更加不可能与清军的有甲兵战斗，所以明军不敌清军是正常的，按照此时明军的战斗力来计算，只有五倍、十倍以上的兵力才有可能与清军匹敌，而且还是败多胜少，由此可知明军的战斗力之弱。
在一千清军有甲兵的攻击之下，明军纷纷后退，清军此时伤亡了二十多个无甲兵，以及几个有甲兵，而明军则伤亡了上百人之多，其中有五十多个普通士兵，以及四十多个家丁。
双方的伤亡数字完全不对等，表现在战场上就是清军士气高昂，而明军则士气低落。
随着明军伤亡增多，明军忽然崩溃了，许多明军往两边跑去，想要逃离清军的攻击范围，何礼带领家丁左冲右突，想要挡住清军的攻势，但是失去了指挥的明军普通士兵已经崩溃乱跑，不过一会，明军就只剩下三百家丁和何礼在战斗了，其他的士兵都已经跑掉了。
清军留在后方的骑兵看到明军崩溃了，便纵马上前追杀明军，清军的骑兵追上了崩溃的明军，从后砍杀，吓得明军纷纷拼命逃跑，明军冲往了东边祖家军的方向。祖安康知道不能让乱兵冲散己方的阵型，否则清兵骑兵随后一冲，就会将祖家军冲得崩溃，所以祖安康下令士兵们纷纷攻击前进，不断斩杀冲过来的溃兵，这些溃兵看到无法在祖安康的军阵中获得安全，只好往两边冲了过去。
清军的骑兵看到祖安康的军阵整齐，不敢硬冲，只好去追杀溃兵了，从祖安康的阵列两旁冲了过去。
祖安康看到何礼败了，便开始考虑是否要去救援何礼。
何礼带着三百家丁正在与一千清军战斗，他挥舞一把大刀横冲直撞，连杀两个清军的有甲兵，刀头染血，战袍破裂，何礼举目四顾，见自己的部下已经被团团包围了，他惨笑一声，心知这次难以逃生了，他大喊一声：“杀鞑子！”何礼带领三百家丁奋勇杀敌。
清军士兵手持大刀、狼牙棒等重兵器朝着何礼攻击而去，何礼虽然力气大、战技高明，而且还悍不畏死，但是他一个人无法与众多的清兵抗衡。
何礼的家丁看到四周都是清兵，便拉住了何礼喊道：“守备，我们挡不住了，走吧！冲出去！”
“我世受皇恩浩荡，正当奋勇杀敌，岂能逃跑？”何礼高声大喊。
“守备，这里不是我们的城，里面的人也不是我们的亲人，兄弟们在此拼命，大家都想不通啊！大人！”家丁劝说道。
何礼一听就愣了，家丁的话没错，让他们拼命总得有一个理由，或者保家，或者保护城池，光是尽忠职守无法让他们心甘情愿地拼命。
“好，我们冲出去！”何礼率领家丁拼命地往外冲，他们冲向了东边，那里有祖安康的兵马作为后援，清军看到何礼拼命冲了出去，也不敢硬拼，毕竟他们也不想与何礼拼命，何礼带着两百多家丁冲出了重围，留下了两百多具的尸体。
清军以二十人的伤亡取得了杀敌两百多人的战果，获得了一场大胜。
李晓看到明军撤离了此处，心中有些失望。
何礼与祖安康汇合之后，两人心知此次恐怕己方要败了，清军势大，己方无力抗衡，只好龟缩在城外观望清军的动向。
此时何礼、祖安康合起来有五百多家丁，如果加上李晓的三百多士兵，可以与清兵一战，但是何礼、祖安康已经被清军吓破了胆，只敢龟缩在城下不敢出头挑战清军。
此时清军已经可以直扑平安堡城墙之下了，可以直接攻击城墙，占领之后再来破坏城墙，但是清军担心自己攻城的时候何礼和祖安康攻击他们的侧翼，导致他们攻城失败，所以清军开始朝着东边逼近，他们想要将何礼和祖安康先击溃。