诗云：满望终身作大臣，杀妻叛母绝人伦。谁知鲁魏成流水，到底身躯丧楚人！开场诗道罢，书接上文。且说魏文侯闻听西门豹之奏，方才大悟道：“昔日寡人听信谗言，误解贤卿；今既知之，请继续为孤治邺，休使小性也！”于是君臣释疑，和好如初。西门豹因开凿十二条水渠，以引漳水灌溉邺地，经反复冲刷，数年之后，邺郡耕地质量大为改善，粮产倍增。又邺郡地处赵、魏之间，又邻卫、齐，西门豹遂鼓励百姓从事商业，家家获利颇丰。邺人对西门豹感激，由此十分拥护魏国统治。赵国此后曾对邺郡多次进攻，但却无法长久占领，魏军在邺人支持下总能迅速赶走赵军。赵国由此不能突破邺郡封锁，南进中原。
复说周安王继位同年，楚声王无能错乱、穷兵黩武，出巡时被盗贼刺杀，在位仅六年。楚人为其上谥号为“声”，《逸周书·谥法解》云：“不生其国曰声。”楚声王死后，其子熊疑与王子定争夺王位，熊疑胜出，是为楚悼王。次年王子定逃到魏国，请三晋之兵攻打楚国，至乘丘而还。楚悼公与韩、魏两家争夺郑国之地，三晋立即联合起来反击。楚国为摆脱被动地位，其后连年出战，攻周伐郑，并攻韩魏。其时百家弟子开始周游说服诸侯，朝秦暮楚，以实现理想报负，建功立业；并发表自家学说以取信诸侯，时称“百家争鸣”。
便在此时，秦惠王攻打蜀国，再次攻占南郑。其后未久病死，共在位十三年。子秦出公继位，时年只有两岁，由其生母惠姬主持朝政。惠姬重用宦官与外戚，群贤不悦而自匿，百姓郁怨非上。当时秦灵公之子嬴师隰流亡魏国，闻惠公已死，主幼国疑，遂率随从去魏还秦，来夺君位。来到郑县以东边塞，守将右主然不放其过关。公子师隰被迫前往戎族之地，自焉氏塞（今甘肃省平凉市西北）绕行回国。惠姬闻知，急遣左庶长菌改为将，率军前往捉拿。但菌改在行进途中鼓动部众哗变，反而投降公子师隰，倒戈杀回秦都。秦出公二年，哗变军队到达雍城，惠姬自杀，秦出公被诛，母子尸体被丢进深渊。可叹出公在位二年，死时只有四岁，故又被称为秦小主。公子嬴师由是在菌改等人拥护下继承秦国君位，是为秦献公。秦国自秦厉共公嬴刺薨逝之后，到秦出公在位，共计五六十年来，总是多事之秋。只因大臣专权，又妇人干政，故而数易君主，国政不稳，国运日衰，暂且按下不提。
便自秦献公归国夺位之时，楚国再次围攻郑国，并连连获胜，兵临城下。郑繻公为取媚楚国，诛杀国相驷子阳，引起国人反对，君臣离心。郑繻公者，姬姓郑氏，名骀，为郑国第二十三位君主，郑幽公之弟也。其在位初期，郑国几个要邑被晋国夺去，地盘缩小一半，商民纷纷外流。韩武子对郑国侵犯愈演愈烈，又夺走雍丘，国都新郑受到威胁。至繻公十五年，被迫将国都又迁到京邑，同时加固长城，巩固西部边界。乃避强击弱、远交近攻，出兵联齐伐卫，夺取毋丘（今山东曹县境内）；又誓师出击，夺取韩国负黍（今登封境内）。其后更倾全力，攻袭韩国首邑阳翟，使郑国又显振作景象。在此关键时刻，楚国伐郑，繻公媚楚杀相，引起国人哗变。于是驷子阳党徒弑杀繻公，立幽公之弟姬乙，是为郑康公。
周安王五年，魏文候病死，在位五十年，寿止七十七岁。子魏击继位，是为魏武候。魏文侯在位期间，因重用李悝变法，使乐羊子拔取中山国，吴起开拓治理河西之地，西门豹治理邺城之郡，且尊崇子夏之儒；故使儒、兵、法三家学说在魏国并重，皆都得到极大传播发展。魏文侯用人不看出身，只重能力，在战国初期极为另类，超乎诸侯。其所重用卿士，吴起、李悝来自卫国平民；乐羊、西门豹是魏国平民，翟璜是戎狄出身。只有亲弟魏成，出身贵族。时有魏安邑名士段干木，长于魏文侯三岁，却于同年而死，寿止八十岁。其人李姓，名克，封于段，为干木大夫，故称段干木。生于今邱县郝段寨，“段干木故里碑”至今尚存。段干木与吴起、翟璜、田子方等为友，先学于子夏，又求学于云梦山鬼谷子，七年学成后还归故里，高卧隐居。当时翟璜等数名好友已为魏臣，哄传段干木才名；魏成子又向兄长极力推荐，魏文侯遂月夜登门拜请。段干木道：“不为臣子，不见诸侯。”遂越墙逃避。
魏文侯闻此，愈加钦敬，此后屡次登门，都在柴扉之外扶轼致敬，不敢轻易下车入门。段干木被其诚意感动，乃入朝辅佐文侯，但为帝师，不作臣子。车夫见主公对一山野村夫如此恭敬，感到不解，遂问其故。魏文侯道：“我富于势，干木富于义，岂可不敬？”成语“干木富义”，即源于此。周安王元年时，秦国欲伐魏国，出兵至阳狐。有卿臣劝秦侯道：“魏君礼贤下士，有段干木辅佐，国人团结一致，主公于此时万不可轻举妄动。”秦侯闻之，遂停止对魏国用兵。魏文侯主理魏氏五十年之久，在跻身诸侯之前便使魏国首霸中原，段干木李克功不可没。在段干木及其真传弟子教授下，魏国公室贵族出现大批人才，公叔痤、公子卬是为典型代表，田子方徒众亦渐融入到段干木支脉。而公羊高、谷梁赤两支西河学派，在子夏死后便很少出现政绩显著者。段干木死后未久，纵横派门人公孙衍、庞涓先后下山，前至魏国为官。于是便与同宗兵家门师兄吴起联手，展开与西河学派之争，按下不提。
复说齐相田和效三晋所为，迁齐康公姜贷于海岛之上，由是田氏终代姜氏，独有齐国，史谓“田氏代齐”之典。田和自立为齐君之后，使人求魏文侯转请周天子，欲援引三晋之例，使田氏名列诸侯。周安王姬骄十三年，周王室从魏文侯之请，赐田和为齐侯，是为田太公。自陈公子完奔齐，事齐桓公为大夫，至田和共传十世，终代齐复陈，姜氏之祀遂绝。
三晋立国之后，乃废执政正卿之名，命以为相，于是相国之权最重。当时魏国之相乃是翟璜，赵国之相是公仲连，韩国之相乃为韩傀。就中单说韩傀，字侠累，韩国贵族，韩景侯之弟，韩烈侯叔父也。侠累虽为贵族出身，但少时家贫，与濮阳人严遂结交。严遂字仲子，家境豪富，非但资助侠累日常所用，复以千金助其游学资费。侠累因此闻达于韩，终于位至相国。侠累既执政为相，颇著威重，门绝私谒。严遂由卫至韩拜谒侠累，冀其引进韩侯求官，在都中馆驿等候月余，竟不得见。严遂由此绝望，自以家财赂韩君左右，得见韩烈侯取。
韩侯于朝堂赐见严遂，当时侠累在坐，忽见严遂上殿，便不由大惊，且脸有愧色，恐其说出自己当初求食于人，今却忘恩背义之行也。严遂不去理他，即参拜韩侯，然后落座，侃侃而谈。因知此时韩国政治混乱，法律政令不一，群臣吏民无所适从，早已备好应对之策。于是针对此弊，向烈侯进言，提倡中央集权，君主专制，主张以术治国。韩取甚奇，于是问道：“卿言之术，当为何解？”严遂道：“术者，乃治国之道，国君任用、监督及考核臣下之法也。君任官吏，当察其所为是否称职，言行是否一致，对君是否忠诚，并根此赏罚。则拔忠臣，除狡滑，以靖朝堂。臣所言之术，乃谓隐术，明公可表面不露声色，佯装不闻、不察、不知，使臣下捉摸不透公之意图，然于暗中独视、独闻，从而独断。则国相不能欺哄君主，国中众卿亦不能为国相所控，无不从君。”烈侯大喜，议于侠累，便欲重用严遂。
侠累闻之大惊，又见严遂说要加固君权，力削相职，恐己失宠于朝，便怒喝道：“你是何人，竟敢替卫弱韩，以惑我主？”于是不顾旧情，便于烈侯面前历数严遂之短，以阻其得以进用。严遂未料世间竟有如此忘恩背义之人，当下怒发如狂，离座拔剑趋前，欲与侠累当场相并。韩侯亦未料竟会如此，急命廊下武士进殿，予以救解，并扶严遂出宫，归于馆舍听宣。严遂惧被侠累诛害，遂离开韩境，就此遍游列国，欲求勇士刺杀侠累，以雪此大辱。
复说时有韩国轵（今河南济源）人聂政，少年任侠，曾拜入墨家门墙，学习击刺之术，武艺冠绝当世。十年学成剑术归里，已是青年壮汉，不改当年侠义情怀。因闻当地时有恶霸，为害乡里，遂仗剑独闯其宅击杀恶人，为当地除害。为逃避官府追辑，遂偕母及姊聂罃背井离乡，避祸齐地临淄郊外乡闾，以屠牛为业。便说这一日，严遂行至齐国淄郊，忽于屠牛肆中见到聂政，正举巨斧宰牛。只见那斧其大无伦，望之足有三四十斤之重，刃下之处，其牛筋骨立解，全不费力。再细看其宰牛之人，身长八尺有余，环眼虬须，颧骨特耸，状貌甚奇。严遂便以买牛肉为名，邀至僻处相见，问其姓名来历。那大汉正是聂政，宏声答道：“某姓聂名政，乃韩国轵人，居深井里，因得罪乡里，携母及姊避居此地，屠牛以供朝夕。”
严遂继又问道：“我观别人屠牛，只用尖刀；即便用斧，亦不过一二斤之重。卿运数十斤巨斧为之，何也？”聂政笑道：“因某曾习武术，兼且力大，牛刀小斧，皆不堪所用。他人日屠一牛，某可十倍，以图其厚利也。”严遂大喜，当即留下十金，说是购牛之资，约定明日来取。问明聂政住处，拱手作别。于是当晚留住馆驿，来日盛具衣冠往拜聂政，邀至酒肆畅谈，以上士之礼待之，并呼为兄。先谈些韩国人情闲话，酒至三巡，渐渐入巷。严遂又说自己资助侠累十年，后被其负义之事。聂政拍案怒恨，目眦尽裂。严遂见火候已到，便出黄金百镒为赠道：“闻兄有老母在堂，故私进不腆，代小弟为一日之养。”
聂政乃是侠义爽快之人，见此礼厚重，便已猜出七八，乃捶胸说道：“弟闻世间竟有侠累此般忘恩负义之徒，便与贤兄无干，也要千里相赴，将其刺杀，况为兄仇乎？然弟闻昔日吴公子光聘专诸之时，专诸有言：‘老母在，此身未敢许人。’仲子别求勇士，某不敢虚领尊驾厚赐。”严遂佯怒道：“贤兄是何言耶！弟慕君高义，诚愿结兄弟之好；岂敢夺兄养母之孝，而求私欲哉！”聂政点头，于是受金，以其资先嫁姊罃，余金皆用以奉母。
聂母却也是个知趣之人，只享岁余清闲之福，便即病卒。严遂闻而前往祭吊，代为治丧，如同孝子。丧葬既毕，聂政便至濮阳，对严遂道：“弟今日之身，乃属贤兄，惟所用之，不复自惜！”乃求利刃怀之，单车独骑往韩。临别之时，复谓严遂道：“弟今日别兄前行，更不相见，兄亦休打听小弟之事。则长有一年，短需旬月，便有信息传来。某姊聂罃嫁于本甸田氏，尚望贤兄予以照拂。”严遂见他说得决绝，不由一阵心酸道：“韩傀贵为韩国之相，前呼后拥，侍卫甚重，不易近身；若要行刺，危之甚矣。今数年已过，弟恨渐消，贤兄不如休去罢。”聂政怒道：“兄是何言耶！你将聂政视作背恩无信之徒，与那侠累等类而观乎？”于是出门登车，绝尘而去，再不回顾。严遂望其背影，赞道：“真侠士也，其难还矣！”
便说聂政到至韩都阳翟，宿于郊外，静息三日，早起入城，直奔相府。适值侠累坐于相府处决政事，挥令侍卫立于堂阶廊下，不得打扰。众侍卫乐得借此休息，遂皆将兵仗倚在墙角，或坐或立，以备伺候。聂政怀揣匕首至府，大门洞开，遥望堂上，见侠累凭案而坐，正在批复文牒，廊前堂下，皆奴仆侍卫。聂政更不理会，迈步便入府门，直奔正堂。侍卫副长抬头望见，急迎前问道：“来者何人，怎敢私闯相府？”聂政顺口答道：“奉君侯之命，有急事告禀相国。”趁那副长呆怔之际，早自其身侧闪过，步入厅堂。堂上奉侍诸仆有反应灵敏者，急上前拦阻，聂政攘臂直趋，拦挡者皆都纵横颠踬，不能立足。侠累大惊，叫道：“子乃何人，怎敢登堂入室？”聂政不答，就怀中抽出利刃，只一步抢至公座，挥手而出，正中侠累前心，贯胸而死。整个行刺过程，说时迟，那时快，只不过闪电之功而已。
堂上由此大乱，众仆齐呼：“拿贼！”便欲闭门。聂政自侠累胸中抽出匕首，踢开众仆，早已飞纵出门外，众仆闭户不及。廊下一众卫士此时才反应过来，各持戈戟，将聂政围住，风雨不透。聂政匕刺足踢，只瞬间便击杀数十人，廊下院中死尸横陈，相互枕籍。众侍卫虽然大骇，但恐被灭族，不敢落后，兀自奋勇上前。聂政身中数十处伤，自度不能得脱，乃踊身跳到院中假山石上，向众人笑道：“某手若有长矛大戟，何俱你区区百余人哉！今大仇得报，某死无憾！”遂以匕首自削其面，又以指抉出双眼，还刺咽喉而死。
众侍卫见刺客伏诛，急入厅堂来救家主之时，见国相侠累早已死透，再无活转之机。管家惊惧欲狂，急使人驰报宫中，告知韩烈侯，如此惊变。烈侯问道：“刺客却是何人？”来使答道：“操韩国口音，众莫能识。”韩侯骇怒，遂命将刺客暴尸市中，悬千金之赏，购人告首，欲得贼人姓名来历，为相国报仇。如此七日，行人往来如蚁，绝无识者。此事直传至齐国，聂姊罃闻而哭道：“此必吾弟也！”便竟至韩都，抚弟尸痛哭，几尽哀绝。市吏拘而问道：“死者是你何人？”聂罃答道：“此是吾弟聂政，居轵之深井里。彼知行刺相国罪重，恐累贱妾，故抉目破面，不使人知。然妾奈何悯恤一身，忍使吾弟终泯没于世乎？”
市吏怜悯道：“死者既是汝弟，你必知其行刺之故，何人主使。不如就此明言，若果有冤情，吾当请于君主，饶你一死。”聂罃答道：“妾如惜死，不至千里来此矣。吾弟不惜身躯，诛国相代人报仇，妾不言之，则湮没吾弟英名；若复泄其背后主使之人，是又没吾弟之大义也！我弟英灵不远，妾愿随之，以成其名。”遂将身跃起，触市中井亭石柱而死。其后有群鸦覆尸，终日不散。市吏报知韩侯，烈侯叹息，令人将其姐弟收葬。又以韩山坚为相国，以代侠累之任。可恨侠累！知恩不报倒罢，尚欲阻恩人进用之阶，实是罪有应得也。
关于聂政行刺侠累，此乃《史记》通行之说；然据《太平御览》所载，却又是另一版本，可视为小说家言，附录于后，以飨诸公。《太平御览》引《大周正乐》所载云：聂政父为韩王治剑，过时不成，韩王杀之，时聂政未生。及聂政壮年，曾问其母生父何在，母告以故。聂政欲杀韩王，乃学泥涂之匠，入王宫为工役，拔剑刺韩王不得，逾墙而去。因避祸深入太山，得遇仙人，授以鼓琴之艺。七年之后，聂政琴艺大成，不忘刺韩报仇，遂漆身为厉，吞炭变其音，再入韩都。聂政行于市中，鼓琴宫阙之外，因观者成行，马牛止听，闻者塞衢，拥挤不行。韩王闻而怪之，遂召聂政入宫上殿，使其弹琴。聂政即援琴登阶鼓之，并纳利刃于琴腹之中。因其琴声美妙绝伦，韩王听而忘形，满朝文武亦都如醉如疾。聂政弹罢一阙，见时机已至，于是奋然起身离座，右手抽出琴中利剑，左手持韩王衣领，刺而杀之。因恐被人认出连累母亲，于是剥面决眼，自屠出肠以死。韩国众卿，无人能辨刺客是谁。
聂政死后，尸体及凶器被悬于城门，并出悬赏告示：“有知此人者，赏黄金千两。”聂政母亲闻说，知道必是己子聂政，遂至城门，望城上之尸仰面痛哭道：“嗟乎我儿，实乃烈士，今终为父报仇邪？”守城吏往前拘问其由，聂母遂对众人说道：“此乃我儿聂政也。因我夫被韩侯冤杀，子为父报仇，何其壮烈！因知当累及老母，乃自犁剥面，不使人识。我儿既死，老妪何爱一女子之身，而不扬吾子之名哉？”乃求放子尸下城，抱而哭绝，心脉痛断而死。持此说者，并谓后世传有《聂政刺韩王曲》为证，则此曲便是《广陵散》，被后世琴家广为弹奏。又据能得此曲神韵者，乃是魏晋竹林七贤之一嵇康，其死后便成绝响。
若据此说，明显有两处令人似曾相识，如见故人。其一是豫让漆身吞炭以刺赵襄子，其二是后来高渐离为秦王击筑，而于琴筑腹中藏剑，欲刺秦王。此是明显抄袭，故谓其为小说家言，不可采为信史也。又东汉蔡邕所著《琴操》，记载战国之时，聂政之父为韩哀侯铸剑，逾期不成，故被韩侯下令杀之。当时聂政尚未出生，待长大成人，因而刺杀韩王。因《太平御览》成书于宋代，远远晚于东汉，故疑蔡邕《琴操》乃为原创，后世愈加以讹传讹。
侠累韩傀既死，韩侯乃拜韩山坚为相。烈侯在位十三年而死，传子韩猷，是为韩文侯。文侯二年，发兵进攻郑国，占领阳城（今河南登封东南）。又进攻宋国，打到彭城，俘宋国君。七年，进攻齐国，打到桑丘（今济南）。十年，韩文侯去世，乃传子哀侯。韩哀侯二年，周烈王元年，楚肃王六年，郑康公君乙二十一年。丙午。魏国攻楚，战于榆关（今河南中牟西南）。韩哀侯趁机灭郑，占有黄河以南广阔地区。郑国自桓公姬友建国，至郑康公失国，共历二十五君，国祚四百三十一年。韩国由此便将国都自阳翟迁于新郑，故此其后之韩亦称郑国。原郑伯子孙迁到今淮阳与商丘之间，以原国名为氏，是为郑姓由来。
韩哀侯灭郑之后得意忘形，日益刚愎自用，滥杀群臣，不纳忠言。国相韩山坚素与哀侯不睦，于是乘间弑之。哀侯因只在位二年，又遭臣下所弑，故谥号为“哀”。诸臣复又共诛韩山坚，立哀侯子若山为君，是为韩懿侯。此时魏文侯薨，太子击即位，于此书接前文。此年赵敬侯薨逝，其子赵种即位，是为赵成侯。公子赵胜兵与成侯争立叛乱，被攻破擒杀。周太史儋过秦西行，为秦献公所留，请其留秦教子。献公置栎阳县，迁都于此，图谋东伐，收复河西。齐相田午弑其君田剡及孺子喜，自立为君，是为田氏齐桓公。由是引发中原诸侯干涉，燕、魏、鲁、卫、赵纷纷出兵伐齐。面对于此，齐桓公田午奋力抗争，不甘示弱。
因魏文侯已死，太子击归国即位为武侯，赵侯闻而大喜，遂发兵袭取中山，自此魏与赵氏结仇不合。魏武侯即位未久，相国翟璜病故，遂拜田文为相国。吴起自西河入朝吊文侯之丧，自以为功高盖世，满望能够拜相；及闻已相田文，遂忿然不悦。当退朝之时，吴起故意迎候田文于宫门之外，当面问道：“子今为相国，可知我吴起之功于国乎？吾请与子论之。”田文拱手答道：“将军请说，文愿闻其详。”吴起问道：“将三军之众，使士卒闻鼓而忘死，为国立功，子孰与起？”田文答道：“不如。”吴起又问：“治百官，亲万民，使府库充实，子孰与起？”田文道：“文亦不如。”吴起又问：“守西河而秦兵不敢东犯，韩、赵宾服，子孰与起？”田文道：“文又不如。”吴起道：“此三者，子皆出我下，而位加吾上，何也？”田文道：“某叨窃上位，诚然可愧。然今日新君嗣统，主少国疑，百姓不亲，大臣未附。主公或以为田某特以先世勋旧，又承乏肺腑，因则任以为相，并非论以文治武功也。”
吴起俯首沉思，良久答道：“子言虽是，然此位终当属我。”武侯闻说此言，便疑吴起有怨望之心，遂留其于朝中不遣，欲另择人为西河郡守。吴起惧见诛于武侯，由是出奔楚国。楚悼王熊疑早就素闻吴起大才，见其弃魏来投大喜，一见之下，即以相印授之。吴起感恩无已，慨然以富国强兵自任，乃请奏悼王道：“楚国地方数千里，带甲百余万，固宜雄压诸侯，世为盟主。所以不能加于中原列国者，养兵之道失也。夫养兵之道，先阜其财，后用其力。今不急之官，布满朝署；疏远之族，糜费公廪。而战士仅食升斗，欲使捐躯殉国，不亦难乎？大王诚欲听臣，则请沙汰冗官，贬斥疏族，尽储廪禄，以待敢战之士。如是三年，而国威不振，则臣请伏妄言之诛！”楚悼王准奏，乃命依计实施变法。群臣多行谏阻，悼王不听。
于是便命吴起为令尹，实行全国变法。并当朝宣布道：“令尹之命，即寡人之令也，敢违抗者，杀无赦！”吴起感激悼王知遇之恩，决心报效，乃走马上任，即大刀阔斧开始变法。先详定官制，削减贵族特权，对大臣权力进行限制。颁布减爵禄之令，罢无能、废无用、损不急之官，削冗官数百员，命大臣子弟不得夤缘窃禄。使封君子孙三世而收其爵禄，公族五世以上者令自食其力，比于编氓；五世以下，酌其远近，以次裁之。又塞私门之请，禁止结党营私，勉励百官奉公守法；提倡鼓励行义，不顾个人名利。同时还起用才识之士，以提高行政办事效能。将收回爵禄贵族发往南方广虚之地，使垦荒种田，开拓楚国南鄙。其原来所占有土地，收归王有，出租给无地农民，以增公室收入，同时缓和阶级矛盾。
其次改革军制，要在强兵。吴起建议悼王砥励甲兵，以时争利于天下，将收回贵族俸禄及裁减官员所省，用以养兵，扩充军备。吴起又著《吴起兵法》，用以训练楚兵：在全国招募兵员，择年轻力壮之士，视其特长分类编队，分持戈、矛、戟、殳、弓矢五器。然后进行严格训练，单兵技艺、阵法、编队以及联络记号，皆都分类以训之。又培养将佐骨干，命一人学成，教成十人；十人学成，教成百人；万人学成，教成三军。则期年以降，无敌于天下。除反复地严格操练之外，又特别强调纪律，讲究赏罚分明，一切行动须听指挥。有次吴起领兵与秦人作战，两军尚未击鼓交锋，有楚卒勇猛上前，杀两敌以归。吴起即命将此卒斩首，又录其杀敌之功，重赏厚恤其家属，使其子依父功劳封爵，三军皆都畏服。
其三，极力奖励耕战。吴起在楚，禁游客之民，奖耕战之士。禁止纵横家到楚国游说，以便安心变法及全力生产；鼓励士民努力耕种储粮，不仅解决军粮供应，以致兵精粮足；且改善士民及其家属生活，解除士卒后顾之忧。由于楚悼王全力支持吴起变法，数年之后，果然取得巨大成果，楚国很快强盛，堪与魏国匹敌。变法期间，吴起又统率楚军驰骋征战，征服南方五岭一带百越部落，使楚国领土扩展到今湖南与广西交界一带。继而西败秦国，北拒三晋。原陈、蔡之地皆为楚国领土，后被三晋占去不少，尤其面临魏国威胁，楚悼王寝室不宁。悼王十九年，时机来至。魏、赵两国为争夺卫国交战，齐国助魏，赵国遂向楚王求助。正是：皆说春秋无义战，战国更是瞎胡争！欲知后事如何？且听下回分解。