周赧王三十一年，齐湣王前脚刚走，乐毅就攻破了临淄城，将齐国的府库宗庙中的财宝祭器，连同多年前被齐军掠夺来的燕国故宝，通通装上大车，送回燕都蓟城。
燕昭王喜不自禁，亲自来到济上犒劳三军，封乐毅为昌国君。之后，燕王回国，留下乐毅继续收取齐国其余城市。
齐国宗室里有个叫田单的，智勇双全，善兵法。但却不得齐湣王的重用，只在临淄集市上做了个管交易的小官。燕军攻破临淄时，老百姓们纷纷逃窜。田单也和族人一起逃往安平，可他们车与从不同。田单把车轴突出的一头截掉了，使得车轴与轮毂处于一个平面上，再用铁叶包裹车轴，使其坚固。人人都笑话田单的古怪车子。
没多久，燕军又来攻打安平了。破城之时，安平人又争相出逃，车子捱着车子，车轴互相刮蹭，根本跑不动，甚至有车翻轮折，最后被燕军俘虏的。只有田单这一宗，因为他们特殊的车子，竟得以逃脱，奔即墨而去。
乐毅分兵夺城，到了画邑，听说前太傅王蠋住在城中，传令全军，画邑城周围三十里，不许入犯。乐毅派人携厚礼却聘请王蠋出山，好推荐给燕王，王蠋说自己已老迈，不肯出来。
使者说：“上将军有令，若太傅肯来，则用为将，封万家邑；若不肯，则纵兵屠了画邑！”
王蠋无奈地仰天长叹道：“忠臣不事二主，烈女不更二夫。齐王不听忠谏，我才引退耕于田野。如今国破君亡，又要以刀兵劫持于我，与其不义而存，不如全义而亡！”
说完，他便在树上自缢而死。乐毅听说后也是叹息不止，下令厚葬王蠋，并亲自为他的墓题名：“齐忠臣王蠋之墓。”
乐毅出兵六个月，攻夺齐国七十多座城邑，全都编为燕国的郡县，只有莒州与即墨两个地方坚守不下。出师已久，乐毅下令休兵整顿，废除之前齐王的暴政，宽减齐地百姓的赋税徭役，又给齐桓公与管仲立祠设祭，以安抚齐国百姓。
乐毅的意思是，齐地只有这两个城市不在掌握中，料必成不了什么大事，不如以恩义相延，让他们自己投降，所以不必加兵。
之前楚顷襄王接待了齐国来请救兵的使者，听说能得到淮北之地，马上命大将淖齿领兵二十万，打着救齐的名号，前往齐地接受土地。
临行前，楚顷襄王特意嘱咐淖齿：“齐王事急求我，你去后见机行事，只要是有利于我楚国的事，你都可以便宜从事。”
淖齿领命，率领军队前去莒州投奔齐王。二十万军队可不是小数目，齐湣王把淖齿看做是唯一的靠山，马上任命他为相国，掌握一切大权。淖齿眼见燕兵气盛，料定齐国没救了，便秘密派人和乐毅联系，准备杀了齐湣王，与燕国共分齐地，好立他自己为新的齐王。
乐毅的回话是：“将军诛无道昏君，以自立功名，可与齐桓晋文之业相提并论。所请惟命！”
淖齿这下腰杆更硬了，陈兵鼓里，邀请齐湣王来阅兵。人一到，马上派控制起来，淖齿是指着齐王的鼻子历数他的罪状：
“齐国有三处亡国之征：雨血是上天示警；地裂乃下地示警；而有人当阙而哭，则是人之告也。你不知自省，反而屠杀忠贤，行事逆天。如今齐国土地尽失，你却在这莒州城里偷生，还想成什么事吗？”
齐湣王低着头，一句话也答不上来。夷维搂着他痛哭不止，淖齿先把他杀了，再把齐湣王的筋活生生抽了，吊在屋梁上，三天后气绝身亡。齐湣王死得那叫一个惨，中国历史上就这么一个被活剥筋的君主，空前绝后！
淖齿回到莒州，想斩草除根，把齐王太子也一并杀了，却找不着人了。于是，他上表给燕昭王表功，求乐毅代为转达。此时的莒州与临淄，互相通联，往来无禁，好得如一家人一般。
齐国有个大夫叫王孙贾，这时还只有十二岁，父亲早丧，只有一个母亲。齐湣王可怜他母子无依无靠，便给了他一个大夫的官职。齐湣王出奔莒州时，王孙贾本来也是跟着的，只是后来在卫国失散了，只好自己回到家中。
母亲见他回来了，就问：“齐王在哪里？”
“儿子跟大王到了卫地，他夜半时跑了，如今不知在哪里。”
母亲怒了：“你朝去晚归，我会倚门而望。你晚上出去不回来，我会扒着窗子一直望着。难道君王不是这样望着你们这些臣子吗？你是齐王的臣子，大王夜里出走，你却不知他的去处，还回来做什么？”
王孙贾十分惭愧，于是再次辞别母亲，一路打探齐王的消息，听说已经到了莒州，便前去投奔。好容易来到莒州，却听说已被淖齿杀了。
王孙贾袒露左肩，在集市中大呼：“淖齿是齐国的相国，却弑杀其君，为臣不忠。有谁愿和我一道去诛杀此贼的，请像我这样袒露左肩！”
人们纷纷低语：“这少年这么小都有这样的忠义之心，咱们讲义气的，就应该像他这样！”
一时，集市之上，竟有四百多人袒露左肩。此时淖齿带来的二十万兵士，大多屯驻城外。淖齿自己住在齐湣王从前的宫殿里，正在搂着美女喝酒奏乐，宫外只有数百名武士护卫。
王孙贾带着四百人抢夺护卫的兵器，杀入宫中，先捉了淖齿，当场把他剁成肉酱。之后，再下令紧闭城门拒守。城外的楚兵失了统帅，群龙无首，一半逃散，另一半降了燕军。
齐湣王被抽筋惨死后，原先的臣子们也四散奔逃，渐渐王蠋自缢的事传来了，这些人都感叹道：“他一个已告老还乡的，还常怀忠义之心，咱们这些还立于齐国朝堂的，却坐视国破君亡，不思复国，岂得为人？”
于是，大家全都前往莒州投奔王孙贾，大家一同寻找故太子。
那么，齐国太子哪儿去了呢？欲知后事如何，且看下回分解。